深圳市容大感光科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》"）（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股 份》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市容大感光科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制 度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登 记在其名下的和利用他人账户持有的所有公司股份； ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[10] - 定期会议书面通知变更需会前一日发出[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 非独立董事可书面委托其他董事出席[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[17] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[22] - 提案决议须超全体董事半数赞成[26] - 董事回避时相关会议及决议有规定[27] - 提案未通过一个月内一般不再审议[29] - 部分董事认为提案问题应暂缓表决[30] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[31] 会议记录与公告 - 与会董事对记录签字，可书面说明不同意见[35] - 董事会秘书办理决议公告，相关人员保密[36] 其他 - 董事会会议档案保存十年[39] - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[40]

深圳市容大感光科技股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市容大感光科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市容大感光科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中过半数，并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 ...

深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本细则。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委 员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则 的规定履行职务。 第八条 战略委员会下设工作组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。 工作组组长由公司总经理担任。工作组成员由非常设人员和常设人员组成，成员 1 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 可采取招标、邀请或单一方式选聘[6] 改聘规定 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 改聘提案经审计委员会同意后提交董事会[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘进行监督检查[15]

深圳市容大感光科技股份有限公司 总经理工作细则 （四） 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞 职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳 动合同规定。 总经理工作细则 第一条 为建立健全深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承 担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法 律、法规、规范性文件和《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与 工作分工、主要管理职能作出规定。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定 行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第四条 人选及任期。 （一） 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 （二） 总经 ...

深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深 圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独 ...

会议通知与召开 - 会议召开前二日通知全体独立董事，紧急情况全体同意可不受限[2] - 全部独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[3] 会议召集与主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[3] 审议与决策 - 行使特定特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] 会议记录与意见 - 记录讨论事项内容，独立董事发表明确意见并签字[4][5] 其他规定 - 工作记录和资料保存十年，公司承担相关费用[5][6] - 制度修改经董事会批准，通过之日起生效[6]

资金占用制度 - 制定制度防范大股东及关联方资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策实施，执行资金审批支付流程[5] - 为大股东及其关联方担保需经审议，对方应提供反担保[6] 检查与审计 - 财务部定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告情况[8] - 内部审计部门定期或不定期审计监督[8] 侵占处理 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿，可冻结股份[9] - 经提议和批准可申请财产保全冻结大股东股份[10] 股东权利 - 特定股东有权提请召开临时股东会[10] 责任承担 - 违规占用资金造成损失相关方担责[12] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索创新方式报批[13] - 严格控制非现金资产清偿[13] 以资抵债 - 抵偿资产须属同一业务体系，有明确净值[13] - 聘请中介评估，按评估值或审计后净值定价[13] - 审计和评估报告公告，独立董事发表意见[13] - 方案经股东会审议，关联方股东回避投票[14] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[16] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 检查公司财务、监督董事和高管、评估外部审计机构等[7] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 督促制定整改措施并监督落实[10] - 督导内部审计部门每半年检查重大事件和资金往来[11] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见[12] 财务披露与审计机构 - 披露财务报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[8] - 聘请或更换外部审计机构经审议建议后董事会再审议[9] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22][23][25] - 提前两天通知委员，紧急情况除外[22] - 委员连续两次未出席建议撤换[24] - 决议经全体委员过半数通过[25] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[23][26] - 会议记录保存不少于十年[25] 财报审计 - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间[20] - 对年度财务报告表决，决议提交董事会审核[20] - 向董事会提交审计总结报告和续聘或改聘决议[20]