提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 委员任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事辞职公司应60日内完成补选[7] 会议召开与通知 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12][14] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[18][19] 资料保存与规则解释 - 会议资料和记录保存10年，规则由董事会负责解释[14][30][31]

健帆生物科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者 对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益 最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》 （以下简称"《工作指引》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）及《健帆生物科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律法规的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 健帆生物科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] 业绩预告与披露 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券异常波动，应披露本报告期财务数据[20] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[24] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[28] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[28] 关联交易规则 - 与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[33] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[35] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[35] - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[38] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[38] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，应披露重大事件[14] - 发生对证券交易价格有较大影响重大事件，投资者未知时应立即披露[14] - 披露重大事件有进展或变化，应及时披露情况及影响[17] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元，应及时披露[40] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上，且绝对金额超1亿元人民币应及时披露[46] 其他披露事项 - 实施利润分配或资本公积金转增股本方案，应在股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[42] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[42] - 为减少注册资本回购股份，应在董事会审议通过后及时披露决议、方案并发布股东会通知[43] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，应及时披露[45] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需遵循申请、审查及发布流程，由提供信息部门等申请，董事会秘书审查，董事长或授权代表核查签发，董事会秘书发布[50] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[51] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[52] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[54] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿[72] 保密与制度 - 建立重大信息内部流转保密制度，明确保密责任人[62] - 可自行判断信息是否符合暂缓、豁免披露情形[65] - 暂缓披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[65] 投资者关系与监管应对 - 应规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息[69] - 收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告并通报[70]

债券持有人权利 - 有权转股、行使回售权、参与会议表决等，需遵守发行条款、缴纳认购资金[5] 会议召集与召开 - 董事会、合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可提议召开会议[10] - 董事会召集，应在提议30日内召开，会前15日发通知[10] - 董事会未履职，合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人有权发通知[10] 会议相关时间 - 除非不可抗力，变更会议需提前5个交易日公告[11] - 债权登记日在会议召开前10日至前3日之间[12] 临时议案 - 合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上持有人可提临时议案[13] - 提案人不迟于会议前10日提交，召集人5日内发补充通知[13] 会议主持与出席 - 董事长和授权董事未主持，由出席代表未偿还债券面值超50%多数选主持人[18] - 应要求，公司派董高出席会议[18] 表决权与决议 - 每100元未偿还债券有一票表决权[20] - 决议经出席二分之一以上有表决权持有人同意有效[23] - 决议导致变更权利义务关系，生效条件依提议方不同[24] 会议后续 - 决议作出2个交易日内，董事会公告会议信息[24] - 会议记录由董事会保管10年[25] - 董事会执行并督促决议落实[26] 规则相关 - 经股东会审议通过，自本次可转债发行日生效[29] - 公告在巨潮资讯网、深交所网站及公司指定媒体进行[29] - 争议在公司住所地有管辖权法院诉讼解决[29]

健帆生物科技集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司治理（ESG）工作，持续提升公 司 ESG 表现，特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员 会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。 第二条 为确保战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。 第三条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工 作并对董事会负责。 ...

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事时实行累积投票制，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 选举一名董事时不适用累积投票制[4] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上，选举两名以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[4] 选举规则 - 独立董事和非独立董事选举分开进行[3] - 拟选两名以上董事，董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制[6] - 股东所投投票权总数与有效选票数关系决定选票有效性[6] - 董事候选人以得票多少确认当选，当选得票须超出席股东会股份总数二分之一[7] - 得票情况异常时进行第二轮选举[7] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议批准之日起生效[10]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会同意、董事会审议、股东会决定[3] - 改聘时新聘请事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 审计相关 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 审计费用降20%以上（含）应说明情况[12] - 项目合伙人、签字注册会计师满5年后连续5年不得参与[12] - 应在年报披露事务所、合伙人服务年限和审计费用等信息[17] 监督处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会处理[20] - 经股东会决议解聘，违约损失由直接责任人承担[20] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[20] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[16] - 制度经董事会制订修订，股东会审议通过后生效[23] - 制度由公司董事会负责解释[24]

健帆生物科技集团股份有限公司 控股子公司管理制度 健帆生物科技集团股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为加强对控股子公司的管理，维护健帆生物科技集团股份有限公司 （以下简称"公司"）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称"《上市公司规范运作指引》"）等法律、法规 和规章及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公 司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作 效率和抗风险能力。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 ...

制度相关 - 公司内部审计制度制定于2025年11月[1] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[45,46] 机构设置 - 内部审计机构设经理一名[6] - 内部审计机构负责人需有三年以上内部审计或相关经济工作经历[6] 审计范围 - 内部审计涵盖销售收款、采购费用付款等营运环节[10] 报告时间 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[16] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[16] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计报告[16] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用等事项[17] 审计频次 - 内部审计机构对被审计对象例行审计一般每年三至四次[27] 内控评价 - 内部控制评估总分100分，得分占比超70%即为有效[27] - 公司内部控制评价报告由内部审计机构组织实施并出具[22] - 内部控制评价报告至少包括七项内容[22] - 经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，保荐或独立财务顾问核查并出具意见[24] 财报审计 - 半年度报告财务会计报告一般不经审计，两种情形需审计[24] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[24] 审计种类与方式 - 内部审计种类包括例行审计和专项审计[27] - 内部审计方式包括就地审计和报送审计[29] 人员考核 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[21] 审计流程 - 实施审计提前5个工作日送达审计通知书[31] - 审计人员10个工作日内完成审计报告[32] - 被审计对象7个工作日内送交书面意见[32] - 审计部3个工作日内审核修改审计报告[32] - 被审计对象有异议可15日内向董事会审计委员会申诉[33] 档案保存 - 审计档案保存时间不得少于10年[40] 审批生效 - 内部审计机构目标、计划等经董事会审计委员会批准后实施[31] - 内部审计报告和决定经董事会审计委员会批准后下发[34] 风险报告 - 内部审计机构发现内控重大缺陷或风险应及时报告[37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件且需审议[13] - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用审议规定[13] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[15] - 应与关联方就关联交易签书面协议[15] - 应防关联方干预经营损害利益，关联交易应具商业实质[15] - 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或隐瞒关联关系[15] 豁免情况 - 部分交易可免于按制度提交股东会审议[15] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务[16] 制度生效 - 本制度由董事会制定修订，股东会审议通过后生效[18]