上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和 要求，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）2023 年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 | 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-030 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 在执行审计工作的过程中，安永华明就会计师事务所和相关审计人员的独 立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和 评价方法、年度审计重点、审计 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2024-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日 召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、 有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过 2.5 亿元的暂时闲置自有资金购买 安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用， 期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容如下： 一、使用暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况 1、投资目的 （1）尽管公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 为充分利用闲置资金、提高资金 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 已审财务报表 2023年度 上海雪榕生物科技股份有限公司 目 录 | | | 页 次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | 1 – | | 7 | | 二、已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 8 | – | 10 | | 合并利润表 | 11 | – | 12 | | 合并股东权益变动表 | 13 | – | 14 | | 合并现金流量表 | 15 | – | 16 | | 公司资产负债表 | 17 | – | 18 | | 公司利润表 | | 19 | | | 公司股东权益变动表 | 20 | – | 21 | | 公司现金流量表 | 22 | – | 23 | | 财务报表附注 | 24 | – | 123 | | 补充资料 | | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 1 | | | 2. 净资产收益率和每股亏损 | | 2 | | 审计报告 安永华明（2024）审字第70009152_B01号 上海雪榕生物科技股份有限公司 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海雪榕生物科技 ...

财务表现 - 公司2021年实现营业收入206,282.88万元，同比下降6.33%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为-29,207.45万元，同比下降226.76%[10] - 2021年公司总资产为43.40亿元，同比下降4.57%；归属于上市公司股东的净资产为16.72亿元，同比下降17.11%[14] - 2021年公司营业收入为20.63亿元，同比下降6.33%；归属于上市公司股东的净利润为-2.92亿元，同比下降226.76%[14] - 2021年公司经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元，同比下降55.58%[15] - 2021年公司基本每股收益为-0.68元/股，同比下降228.30%[15] - 2021年公司加权平均净资产收益率为-15.88%，同比下降28.41%[15] - 2021年公司资产负债率为61.88%，同比上升5.99%[23] - 2021年公司扣除非经常性损益后净利润为-2.90亿元，同比下降230.53%[23] 利润分配 - 公司2021年普通股利润分配预案为以507,600,151为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] 产品与销售 - 公司主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇、鹿茸菌等鲜品食用菌[5] - 公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售[8] 生产基地与产能 - 公司已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮六大生产基地战略布局，并在国外建成泰国生产基地[13] - 公司食用菌日产能1,345吨，其中金针菇日产能1,050吨，位居全国之首；真姬菇日产能160吨，排名前二[13] 行业概况 - 2019年金针菇工厂化生产前10家企业产能占全行业生产产能66%[12] - 2019年真姬菇生产前10家企业产能占全行业生产产能的76%[12] - 2019年全国食用菌工厂化生产企业约为400家，较2018年减少近100家[12] 泰国项目 - 泰国项目整体亏损4,850.09万元，归属于上市公司的亏损为2,910.05万元[10] 资产减值 - 2021年度计提资产减值损失合计17,906.32万元[10] 上市信息 - 公司于2022年3月21日在深圳证券交易所创业板上市，向特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股[23]

国投证券股份有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"本保荐机构"） 作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"雪榕生物"或"公司"）创业 板向特定对象发行股票的保荐机构，对雪榕生物 2023 年度募集资金存放和使用 情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可【2021】881 号）核准，公司于 2022 年 3 月 4 日向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）65,676,567 股，发行价格为人民币 6.06 元 /股，募集资金总额为人民币 397,999,996.02 元，扣除与本次发行有关费用人民币 10,519,671.82 元（含增值税）后，实际 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入为566,499,913.52元，较上年同期减少5.72%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为101,367,147.34元，较上年同期减少40.30%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为84,346,680.30元，较上年同期减少51.98%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为94,171,489.26元，较上年同期减少55.16%[4] - 本报告期末总资产为4,523,132,192.42元，较上年度末减少0.54%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,127,091,104.86元，较上年度末增加5.45%[4] - 公司2021年第一季度营业收入56,649.99万元，较上年同期下降5.72%；扣除非经常性损益的净利润8,434.67万元，同比下降51.98%[12] - 公司2021年第一季度营业总收入为5.6649991352亿元，较上期的6.0085276817亿元下降5.72%[38] - 第一季度营业总成本为4.9761877868亿元，较上期的4.3411369818亿元增长14.63%[39] - 第一季度营业利润为8891.409049万元，较上期的1.6893952568亿元下降47.37%[40] - 第一季度净利润为9605.241932万元，较上期的1.6202472712亿元下降40.72%[40] - 第一季度归属于母公司股东的净利润为1.0136714734亿元，较上期的1.6980593335亿元下降40.30%[40] - 第一季度基本每股收益为0.24元，较上期的0.40元下降40%[41] - 第一季度稀释每股收益为0.22元，较上期的0.40元下降45%[41] - 公司资产总计为31.9843088392亿元，较上期的31.1891720643亿元增长2.55%[37] - 负债合计为15.1067623971亿元，较上期的14.4752466622亿元增长4.36%[38] - 所有者权益合计为16.8775464421亿元，较上期的16.7139254021亿元增长0.98%[38] - 公司2021年第一季度营业利润为1,667,984.43元，上年同期为5,341,638.45元[43] - 公司2021年第一季度利润总额为5,918,877.91元，上年同期为5,263,313.11元[43] - 公司2021年第一季度净利润为5,918,877.91元，上年同期为6,499,451.47元[43] - 公司2021年第一季度经营活动现金流入小计为566,819,501.52元，上年同期为601,799,020.22元[45] - 公司2021年第一季度经营活动现金流出小计为472,648,012.26元，上年同期为391,786,297.63元[45] - 公司2021年第一季度经营活动产生的现金流量净额为94,171,489.26元，上年同期为210,012,722.59元[45] - 公司2021年第一季度投资活动现金流入小计为35,714,207.58元，上年同期为6,504.43元[45] - 公司2021年第一季度投资活动现金流出小计为349,977,681.61元，上年同期为164,287,266.33元[46] - 公司2021年第一季度筹资活动现金流入小计为163,827,952.78元，上年同期为511,696,564.08元[46] - 公司2021年第一季度筹资活动现金流出小计为247,298,587.49元，上年同期为322,861,981.59元[46] - 投资活动现金流出小计2021年Q1为73,847,553.22元，2020年Q1为24,266,942.56元；投资活动产生的现金流量净额分别为 -60,730,686.45元和 -24,260,438.13元[48] - 取得借款收到的现金2021年Q1为128,000,000.00元，2020年Q1为231,000,000.00元；筹资活动现金流入小计分别为373,035,150.49元和432,808,798.86元[48] - 偿还债务支付的现金2021年Q1为151,000,000.00元，2020年Q1为170,000,000.00元；筹资活动现金流出小计分别为378,896,722.15元和330,937,060.72元[48] - 筹资活动产生的现金流量净额2021年Q1为 -5,861,571.66元，2020年Q1为101,871,738.14元；现金及现金等价物净增加额分别为 -52,484,015.49元和66,967,234.96元[48] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为37,191[6] - 杨勇萍持股比例为30.11%，持股数量为133,085,500股[6] - 诸焕诚持股比例为5.20%，持股数量为22,993,610股[6] - 深圳市云图资产管理服务有限公司－云图优选1号私募证券投资基金持股比例为4.89%，持股数量为21,599,600股[6] 财务报表项目变动 - 货币资金期末余额452,098,726.20元，期初余额759,891,920.58元，变动幅度-40.50%，主要系偿还借款及募投项目建设支付资金[10] - 交易性金融资产期末余额140,000,000.00元，变动幅度100.00%，主要系利用暂时闲置募集资金进行现金管理[10] - 在建工程期末余额207,113,360.27元，期初余额122,058,349.40元，变动幅度69.68%，主要系新建项目投资增加[10] - 应付职工薪酬期末余额33,071,444.52元，期初余额76,800,538.85元，变动幅度-56.94%，主要系支付上年年末计提的员工遣散费及奖金[10] - 研发费用2021年1 - 3月为4,759,115.95元，2020年1 - 3月为3,011,574.07元，变动幅度58.03%，主要系本期研发投入增加[10] - 其他收益2021年1 - 3月为13,413,417.19元，2020年1 - 3月为2,249,892.52元，变动幅度496.18%，主要系本期与损益相关政府补贴增加[10] - 经营活动产生的现金流量净额2021年1 - 3月为94,171,489.26元，2020年1 - 3月为210,012,722.59元，变动幅度-55.16%，主要系原料价格上升现金流出增加[10][11] - 2021年3月31日货币资金为452,098,726.20元，较2020年12月31日的759,891,920.58元减少[33] - 2021年3月31日应收账款为29,701,927.58元，较2020年12月31日的23,791,903.66元增加[33] - 2021年3月31日固定资产为2,525,228,168.90元，较2020年12月31日的2,663,200,455.45元减少[34] - 2021年3月31日在建工程为207,113,360.27元，较2020年12月31日的122,058,349.40元增加[34] - 2021年3月31日短期借款为585,084,834.93元，较2020年12月31日的650,000,135.95元减少[34] - 2021年3月31日应付账款为136,361,806.02元，较2020年12月31日的161,257,274.61元减少[34] - 2021年3月31日股本为442,051,024.00元，较2020年12月31日的442,029,925.00元增加[35] - 2021年3月31日未分配利润为1,076,942,307.56元，较2020年12月31日的975,575,160.22元增加[36] - 2021年3月31日所有者权益合计为2,124,714,472.84元，较2020年12月31日的2,005,985,731.80元增加[36] 供应商与客户情况 - 前五大供应商采购金额合计本期38,910,259.58元，占总采购额比例14.77%；上期41,288,355.49元，占比17.78%[13] - 前5大客户销售金额合计本期118,996,413.94元，占总销售额比例21.23%；上期159,747,842.90元，占比26.79%[13] 公司业务合作与设立情况 - 2021年2月1日公司与上海榕鸢、朱建林共同设立榕上榕，公司持股60%[21] - 2021年3月5日榕上榕与橙心优选拟设心心向榕，注册资本1500万元，榕上榕出资1050万元持股70%，橙心优选出资450万元持股30%[25] 公司股票发行情况 - 2021年2月10日深交所认为公司符合向特定对象发行股票条件，将报中国证监会履行注册程序[22] - 2021年3月24日公司收到中国证监会同意向特定对象发行股票注册的批复[23] 募集资金使用情况 - 募集资金总额58500万元，本季度投入8235.9万元，累计投入36525.4万元[26] - 累计变更用途的募集资金总额18681.18万元，比例为31.93%[26] - 泰国食用菌工厂化生产车间建设项目承诺投资20000万元，累计投入进度0.00%[26] - 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）承诺投资25000万元，累计投入15732.45万元，进度62.93%[26] - 补充流动资金承诺投资13500万元，累计投入进度100.00%[26] - 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目承诺投资18681.18万元，累计投入7292.95万元，进度39.04%[27] 募集资金现金管理 - 公司可使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内可循环滚动使用[29] 新租赁准则影响 - 2021年初执行新租赁准则，合并资产负债表中流动资产合计减少304,798.78元，非流动资产合计增加21,190,060.02元，资产总计增加20,885,261.24元[48][49] - 合并资产负债表中流动负债合计增加2,164,248.63元，非流动负债合计增加18,721,012.61元，负债合计增加20,885,261.24元[49] - 母公司资产负债表中流动资产合计、非流动资产合计、资产总计、流动负债合计、非流动负债合计、负债合计、所有者权益合计、负债和所有者权益总计在2020年12月31日和2021年01月01日无调整[51][52] - 2021年起公司执行新租赁准则并对财务报表相关项目做出调整[50] 报告审计情况 - 公司第一季度报告未经审计[52]

一、董事会会议召开情况 | 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-025 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 12 日以 电子邮件等通讯方式发出。 2、本次董事会于 2024 年 4 月 25 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以 下简称"公司"）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司 保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2023 年总经理工作报告的议案》 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 2023年度 上海雪榕生物科技股份有限公司 目 录 | | | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 | | | | 2023年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 | 1 - 2 | | 二、 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 | | | | 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 3 - 12 | 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第70009152_B02号 上海雪榕生物科技股份有限公司 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的上海雪榕生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放 与使用情况的专项报告（"募集资金专项报告"）进行了鉴证。按照《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专 项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2024-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 2024 年 4 月 26 日 上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）董事会根据（ 上市公司 独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等要求，并结合公司在任独立董事黄建春先生、李学尧先生、 李丹蒙先生分别出具的（ 独立董事独立性自查情况表》，对三位独立董事的独立 性情况进行了评估，并出具如下意见： 经核查独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生的任职经历以及出具 的（ 独立董事独立性自查情况表》，上述人员不存在任何妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合（ 上市公司独立董事管理办 法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董 事 会 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 本公司及 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2024-036 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 | 条目 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 49,878.0598 | 公司注册资本为人民币 49,878.0885 | | | 万元。 | 万元。 | | | 经中国证监会证监许可[2016]539 | 经中国证监会证监许可[2016]539 | | --- | --- | --- | | | 号文核准，公司首次向社会公众公 | 号文核准，公司首次向社会公众公 万股，于 | | | 开发行人民币普通股 3,750 万股，于 | 开发行人民币普通股 3,750 | | | 2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所 | 2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所 | | | 创业板上市。 | 创业板上市。 | | | 公司股票被终止上市后，将直接退 | 公司股票被终止上市后，将直接退 | | 第 ...