上海润欣科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （徐逸星） 二 0 二五年四月 1 各位股东及股东代表： 本人徐逸星，曾任上海润欣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届 董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核 委员会委员。2024年6月，第四届董事会任期届满，本人于2024年6月7日公司召 开2023年度股东大会审议通过董事会换届选举的相关议案后，不再担任公司任何 职务。 本人在2024年担任独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关制度的规定， 勤勉尽责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关 注公司的发展状况，积极出席公司2024年召开的相关会议，对审议的相关事项发 表意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年任职期间履行独立董事职责的工作 情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 ...

内部控制评价原则与类型 - 公司实施内部控制评价遵循全面性等五项原则[3] - 内部控制评价包括年度和专项评价[4] 内部控制评价职责分工 - 董事会负责内部控制设计、运行和评价[5] - 审计委员会指导和监督，监事会监督，审计部具体实施[5] 内部控制评价内容与流程 - 评价内容围绕内部环境等要素[8] - 审计部组织实施，需制定方案等[12] - 评价工作组用个别访谈等方法收集证据[12] - 评价工作底稿交叉复核，审计部汇总结果等[13] 内部控制缺陷分类与认定 - 按成因、表现形式、严重程度分类[14][16] - 认定以日常和专项评价为基础，审计部提意见，重大重要缺陷董事会认定[17] - 认定标准分财务和非财务两类，含定性定量标准[19] 内部控制缺陷标准与处理 - 财务报告内控缺陷按潜在错报与利润报表、资产管理相关设定标准[19] - 非财务报告内控缺陷按财产损失设定标准[19] - 认定标准确定后不得随意变更[18] - 发现重大缺陷及时报告，公司采取应对策略并追责[20] 内部控制评价报告与资料 - 以12月31日为基准日，4个月内与审计报告同时报出[22] - 年度报告包括七项内容[23] - 评价工作资料保存十年以上[24] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订、解释和修订，审议通过生效[26]

会议情况 - 2024年公司召开5次董事会，独立董事出席5次[6] - 2024年公司召开1次股东大会，独立董事出席1次[7] - 2024年公司召开2次独立董事专门会议，独立董事出席2次[8] 履职情况 - 2024年独立董事组织召集并主持审计委员会会议2次，参加薪酬与考核委员会会议3次[9] 人事决策 - 独立董事同意聘任孙剑先生担任公司财务负责人[17] 关联交易 - 独立董事认为公司关联交易定价公允合理，不损害公司和股东利益[14][15] 财务及管理 - 独立董事认为公司财务信息真实、准确、完整[16] - 独立董事认为高级管理人员任职资格和聘任程序合规[18] - 独立董事认为公司薪酬发放及考核符合规定[19] 激励计划 - 2024年公司有限制性股票激励计划，利于持续发展[20][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为公司发展提建议[22]

报告披露 - 公司2025年第一季度报告将于4月28日披露[2] - 报告披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[2] 会议审议 - 4月24日公司召开相关会议审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》[2]

业务开展 - 拟开展外汇套期保值业务，12个月内累计余额不超等值5亿人民币[2] - 业务币种主要为美元等，含远期结售汇、外汇掉期等[2][3] 资金与风险 - 用自有资金缴纳保证金，不涉及募集资金[5] - 存在汇率波动、内控、交易违约风险[6][7] 应对措施 - 制定管理制度，加强汇率分析，适时调整策略[8] - 财务部统一管理，不投机套利，仅与大机构合作[8] - 审计部每季度监督检查，按准则核算处理[8][9]

公司持股情况 - 公司持股润欣勤增100%，法定股本52,096.3913万港元[5] - 公司持股芯斯创100%，注册资本500.00万人民币[7] - 公司持股横琴素元100%，法定股本1,000.00万人民币[8] - 公司通过芯斯创持股宸毅科技100%，法定股本500.00万港元[11] - 公司通过润欣勤增持股Singapore Fortune100%，法定股本1.00万美元[13] - 横琴素元持股澳门素元100%，注册资本3966.00万澳门元[15][16] 财务数据 - 2024年润欣勤增资产总额13,118.30万美元，负债3,483.05万美元，资产负债率26.55%[5] - 2024年芯斯创资产总额4,513.10万人民币，负债3,294.94万人民币，资产负债率73.01%[7] - 2024年横琴素元资产总额458.08万人民币，负债375.06万人民币，资产负债率81.88%[10] - 2024年宸毅科技资产总额62.06万美元，负债0.06万美元，资产负债率0.10%[11] - 截至2024年12月31日，公司资产1608.25万美元，负债1601.72万美元，净资产6.53万美元，资产负债率99.59%[14] - 2024年公司利润总额和净利润均为 - 1.09万美元，2023年分别为 - 0.68万美元[14] - 截至2024年12月31日，澳门素元资产7.52万美元，负债18.00万美元，净资产 - 10.48万美元，资产负债率239.36%[16] 担保情况 - 公司拟为全资子公司及孙公司提供不超1.5亿美元（或等值其他货币）的担保[2][18] - 2024年度，公司为上海芯斯创担保2470.00万元人民币，为润欣勤增担保最高不超1.6亿元人民币[23] - 本次担保总额占2024年末经审计净资产（10.98亿元人民币）比例约98.20%[23][24] - 董事会、监事会和独立董事均同意为全资子公司及孙公司提供担保[20][21][22] - 除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保和逾期担保情况[24]

内部控制情况 - 截至2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][5] - 纳入评价范围单位资产和营收合计占合并报表对应总额100%[6] 公司治理结构 - 公司法人治理结构由股东大会等构成[7] - 董事会下设战略等四个专门委员会[9] 制度建设 - 公司建立完整人力资源管理制度[11] - 公司制订并执行信息披露及沟通相关制度[25] - 公司建立完善财务报告编制流程[37] - 公司制定募集资金管理制度[38] 风险管理与监督 - 公司通过审计委员会和审计部识别、评估与监控风险[17] - 审计委员会下设审计部开展日常内部监督及审计工作[26] 控制活动 - 公司建立包括交易授权控制等多种控制活动[18] - 公司对资金收支和保管建立严格授权审批程序[27] 资产盘点 - 固定资产管理部门每半年组织一次全面盘点[28] - 物流部门定期对仓库货物进行盘点清查[30] 库存管理 - 公司每季度按产品线周转目标和预计销售额设定库存最高限额[30] 采购管理 - 公司采购流程实现OA系统流程化管理[32] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：利润报表相关，重大缺陷错报金额≥营业收入总额0.5%；资产管理相关，重大缺陷错报金额≥资产总额[43] - 财务报告内部控制重大、重要缺陷包括董事舞弊致重大损失等情形[45] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：损失金额≥资产总额1%为重大缺陷[48] - 非财务报告内部控制重大、重要缺陷包括决策程序不科学致重大财产损失等情形[49] 未来展望 - 公司将完善内部控制体系建设，强化监督检查，优化内控流程[51]

审计机构聘请 - 公司聘请安永华明为2024年度审计机构[1] - 2024年4月25日多会议审议通过续聘议案[5] - 2024年6月7日2023年度股东大会审议通过续聘[5] 审计机构情况 - 安永华明2023年度业务总收入59.55亿元等[2] - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家，收费9.05亿元[2] - 公司同行业上市公司中其审计客户有12家[2] - 截至2024年末有合伙人251人等[2] 审计结果与评价 - 安永华明出具标准无保留意见审计报告[4] - 审计委员会认为其具备资质和专业能力[6] - 审计委员会认为其2024年度完成委托工作较好[8]

财报披露 - 公司2024年年度报告及其摘要将于2025年4月28日在指定创业板信息披露网站披露[2] 会议审议 - 2025年4月24日公司召开相关会议，审议通过2024年年度报告及其摘要[2]

募集资金情况 - 2022年3月11日，公司以简易程序向特定对象发行18,970,185股A股，发行价7.38元/股，募集资金总额139,999,965.30元，净额130,804,396.93元[2] - 截至2024年12月31日，累计手续费支出27,961.81元，利息收入2,256,181.32元，置换自筹资金9,378,356.65元，投入项目68,623,767.10元，补充流动资金43,615,520.00元，汇兑收益2,104,302.44元，募集资金余额13,519,275.13元[4] - 2022 - 2024年相关外币专户汇兑收益分别为1,338,427.40元、847,648.88元、 - 81,773.84元[7] 资金使用决策 - 2022年4月25日，同意增加募投项目实施主体和地点，对润欣勤增增资6050万元[6][15] - 2022年5月25日，同意以募集资金置换预先投入自筹资金9,378,356.65元[5] - 2024年4月25日，同意使用不超4,500万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[6] - 2024年4月25日，同意用不超1亿元闲置资金现金管理[23] 资金账户余额 - 截至2024年12月31日，宁波银行专户余额6,829,003.01元，中国银行专户余额1,052,010.03元[9] - 截至2024年12月31日，润欣勤增在花旗银行活期和定期存款折合人民币分别为339,508.71元、4,313,040.00元[10] - 截至2024年12月31日，润欣勤增在花旗银行另一账户活期存款折合人民币985,713.38元[11] 项目投资情况 - 2022 - 2024年投入募集资金项目金额分别为1530.73万元、3450.72万元、2818.76万元[14] - 募集资金投资项目总投资额28670.69万元，拟用募集资金14000万元[17] - 公司募集资金总额为14000.00万元，本年度投入2818.76万元，已累计投入7800.21万元[29] 项目效益情况 - 无线信标等IC系统方案项目承诺投资7381.11万元，截至期末投资进度71.97%，本年度实现效益589.29万元[29] - 高清LED IC驱动等项目承诺投资5699.33万元，截至期末投资进度43.65%，本年度实现效益394.90万元[29] - 两个项目合计承诺投资13080.44万元，本年度实现效益984.19万元[29] 项目问题与展望 - 无线信标等IC系统方案项目未达预期效益，原因是研发与市场推广不及预期[29] - 智能穿戴等应用处于研发投入阶段，未形成规模化市场应用[29] - 高清LED IC驱动等项目投入进度相对较慢，首期投入基本实现预期收益[29] - 后续将重新评估募投项目优先级和资源分配，跟进医疗类项目[29] - 优先推进AI+aPaaS工具及服务类产品，暂缓设备投入降低风险[29]