舆情管理制度 （三）可能或者已经影响公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 第一章 总 则 第一条 东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为建立健全舆 情处置机制，进一步提升舆情应对能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关 法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理组织及职责 第三条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的工 作机制。 第四条 成立公司舆情管理工作组，组长、副组长分别由公司董事长和董事 会秘书担任，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 第五条 舆情管理工作组是公司各类舆情（尤其是媒体质疑信息）应对处理 工作的领导机构，统一领导公司各类舆情的应对处置，就相关工作作出决策和部 署，根据需要研究决定对外 ...

会计师事务所决策 - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[2] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 审计费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度变化20%以上，应在信息披露文件中说明情况[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[10] 变更相关规定 - 出现7种情形时，原则上应变更会计师事务所[11] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[12] - 审计委员会审核改聘提案需与前后任沟通并评价[12] - 变更议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] 通知与披露 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[13] - 拟变更应披露相关情况[21] - 会计师事务所主动终止审计需提前书面告知审计委员会[22] 信息披露与管理 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 审计委员会应对连续两年变更等特定情形保持谨慎关注[16] - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识并落实责任[16] - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[16] 文件归档与制度生效 - 选聘等文件资料应妥善归档保存至少十年[17] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[19] - 本制度解释权归公司董事会[20]

独立董事专门会议组成与任期 - 由全体独立董事组成，任期与董事会一致，连任不超六年[4] 审议与职权行使 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 特别职权行使需审议且过半数同意[6] 会议召集与通知 - 过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[8] - 提前3日通知，紧急情况口头或电话通知[8] 会议举行与决议 - 全体出席方可举行，可书面委托[8] - 决议需过半数同意，表决可书面或举手[9] 会议记录与档案 - 记录需签字确认，重要内容可要求相关人员签字[9][10] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或销售资产等事项[10][11] - 应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[10][12] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[14][15][16][17] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] 股份机制 - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制[12] 信息确定与更新 - 每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并持续更新[8] 披露标准 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）需提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[21] 计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[27] 子公司规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，适用对应披露标准[29] 人员责任 - 董事等持股5%以上相关方应及时告知与公司关联关系[29] - 各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[32] - 责任单位需了解规定、申报信息、完成审批披露及监控交易执行[33] - 失职或违规人员将受处分，重大损失担责，违法追究刑责[33] 文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限为二十年[35] 制度执行 - “及时”涵义适用《上市规则》相关规定[36] - 制度未尽事宜依相关法规和文件执行，冲突时以法规等规定为准[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[38]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年度报告工作制度完善治理与内控[1] 审计工作安排 - 审计委员会协商确定财务报告审计时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前后审计委员会均需审阅报表并形成意见[5][6] 报告流程 - 审计委员会对年度财报表决，提交报告和决议给董事会并披露[2] 其他规定 - 报告编制和审议期委员负有保密义务[2] - 财务总监协调审计委员会与事务所沟通[9] - 工作制度由董事会制定解释，会议审议通过生效[3][4]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[9] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 定期报告公告前15日内不得买卖股票及其衍生品种[6] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票及其衍生品种[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露[7] 股份变动报告 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] 身份信息申报 - 应在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[11] 定期报告披露 - 应在定期报告中披露报告期内买卖公司股票情况[12] 离任后股份解锁 - 离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[13] - 申报离任信息两个交易日内起，六个月内锁定股份，到期后无限售条件股份自动解锁[13] - 六个月后的第一个交易日，按50%比例计算可出售额度并解锁相应无限售条件流通股[14] - 账户持有股份余额不足1000股时，可解锁额度为持有股份数[14] - 因权益分派等致股份变化，可解锁额度相应变更[14] - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售，剩余额度内股份解锁[14] - 六个月后的十二个月期满，无限售条件股份全部解锁[15] 再次聘任规定 - 拟再次聘任离任三年内人员，应提前五个交易日书面报告深交所，无异议方可提交审议[15] 未申报或违规处理 - 未按制度申报或披露，董事会发函提示并责令补充[15] - 违规买卖股票，所得收益归公司，董事会有权追偿损失[15]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 其他报告标准 - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[20] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[23] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息应主动告知公司董事会并配合披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东或实际控制人应书面告知董事会秘书[25] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[26] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日向董事会秘书报告并送达相关文件[29] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日预报可能发生的重大信息[29] - 董事会、股东会就重大事件作出决议的，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[30] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[31] 信息分级与责任人 - 公司根据未公开重大信息对股价影响大小划分为绝密、机密、秘密三级[33] - 绝密级信息由公司董事长或总经理确定，公开前知情人员控制在公司董事、总经理和董事会秘书范围内[33] - 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[37] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[36] - 证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[36] - 全体董事等是履行内部信息报告义务的第一责任人[36] 其他规定 - 公司及其各部门等发生重大事件当日内，内部信息报告义务人需报告[39] - 内部信息报告义务人应制定报告制度并报证券部备案[40] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[42] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求担责[43] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行[45] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经审议通过后生效施行[46][47]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 提前七天通知，半数以上委员提议须召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 委员资格 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[14] - 有利害关系委员未披露，表决无效，累积两次自动失资格[16][17] 制度相关 - 会议记录保存10年，制度董事会审议通过施行[17][19] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责修改、解释[20]

控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的 合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及关于 上市公司治理文件的其他规定，特制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东： (一)直接持有公司股本总额 50%以上的股东； (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自 身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身 利益之上。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资 产，损害公司和其他股东的合法权益。 第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合 法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、 辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任 职，说明继续任职的情况）等情况。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾 3 年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六) 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措 ...