独立董事职责 - 每会计年度结束后60日内听取公司管理层经营汇报[4] - 会同审计委员会与年审会计师沟通[5] - 审查董事会召开程序等资料信息[8] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[8] - 就可能损害权益事项发表独立意见[9] 审计相关安排 - 公司财务负责人向独立董事提交审计工作安排资料[5] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[6] - 见面会沟通经营业绩及重大事项[6] 其他权力 - 监督问题整改并提建议[9] - 半数同意可独立聘请外部机构[10]

选聘流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[7] - 董事会通过后提交股东会，通过后签约[10] 改聘要求 - 改聘需审计委员会过半数同意并提交董事会[14] - 拟改聘应详细披露相关信息[18] 其他规定 - 审计委员会调查执业质量并形成书面意见[8] - 审计委员会对受聘事务所工作评价[11] - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[17] - 制度自董事会通过生效，由董事会解释修订[21]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 高管提交书面辞职报告，送达董事会时不再担任职务[5] 任职与离职规定 - 特定情形公司将解除董高职务[6] - 董高离职需交接文件、数据资产等[8] 义务与追责 - 董高保密义务离职后有效，其他义务持续不少于五年[12] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] - 公司可对未履行承诺离职人员追责[14] - 离职人员可在15日内对追责决定申请复核[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过日生效实施[19] - 制度由董事会负责解释和修订[20]

内部控制制度 - 公司制订内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 董事会对内部控制制度制订和执行负责[4] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境等八项[6][7] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[8] 子公司与关联交易管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[13] - 关联交易内部控制遵循原则并明确审批权限[16][17] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[23] 担保、资金与投资管理 - 公司对外担保遵循原则并控制风险[20] - 公司对募集资金专户存储管理[26] - 公司重大投资遵循原则并控制风险[29] 信息披露与保密 - 公司按规定做好信息披露工作[33] - 公司建立重大信息内部保密制度[34] 审计与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷[36] - 公司出具年度内部控制评价报告[36] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[37] 制度执行与责任 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标[38] - 公司及有关人员违反制度将受处罚[40] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[42]

问责制度适用范围 - 适用于公司董事、高管及分公司、控股子公司负责人[3] 问责原则 - 坚持客观公正、有责必问等四项原则[4] 问责范围与形式 - 范围包括不履职等17种情形[6][7] - 形式有责令改正等8种，可单或并执行[9] 处罚相关 - 实施激励可限制违规人员，措施董事会定[8] - 问责可附带经济处罚，金额会议定[9][10] - 故意担全责，过失按比例担责[11] - 6种情形可从轻、免究责[12] - 4种情形不担责[13][14] - 4种情形应从重处罚[15][16]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事、非独立董事候选人名单[4] - 发出股东会会议通知后，1%以上股东可会前提独立董事候选人，3%以上可提非独立董事候选人[7] 候选人资料要求 - 董事候选人人选需提交含关联关系等详细资料[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘选举董事人数之积[9] - 选举独董和非独董时，投票权分别为持股数乘待选人数之积[10] - 仅投同意票，选票数不超最高限额，候选人数不超应选人数[11] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选者票数不低于出席股东所持股份总数（未累积）二分之一[13][14] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[15] 特殊情况处理 - 中选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足章程规定三分之二，需二次选举[15] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序，票数相同超应选人数时二次选举[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师等[9] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[10] 工作开展与管理 - 多渠道、多方式开展工作，含官网、股东会等[11] - 严格审查非正式公告信息[10] 决策与执行 - 董事会是决策机构，董秘为负责人[13] - 证券部负责日常工作[13] 人员要求 - 工作人员需具备品行、专业知识等素质[15] 工作职责与档案 - 主要职责有拟定制度、处理诉求等[16] - 档案保存期限不得少于三年[17] 调研与采访限制 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[19] 业绩说明会 - 可在年报披露后15个交易日内举行说明会[26] 调研管理 - 控股股东等接受调研前应知会董秘，董秘原则上全程参加[28] - 要求调研机构及个人出具证明、签署承诺书[28] - 调研后发布报告前知会公司[30] 互动易平台管理 - 指派或授权董秘和证代处理平台信息[33] - 发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[35] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[38] - 由董事会负责解释和修订[39]

子公司定义 - 子公司包括全资、持股超50%或派出董事占过半数、持股50%及以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 全资子公司董监高由公司委派[6] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[8] 业务指标与审批 - 公司向子公司下达经济指标，子公司拟定方案报总经理审批后执行[10] - 子公司对外投资需遵循相关规定[11] - 子公司特定交易需履行审批程序[12] - 未经批准子公司不得对外担保（为公司担保除外）[13] 财务制度 - 子公司制订会计核算和财务管理制度报公司审查确认后执行[15] - 子公司会计政策遵循公司规定[17] - 子公司及时报送财务报表和资料，接受审计[17] - 子公司财务报表和资料经负责人审查确认后上报，负责人对真实性负责[18] - 子公司更换财务负责人需报告，负责人定期报告资金变动[31] - 子公司统一开设银行账户并备案，不得隐瞒收入等[32] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，由内审部门开展[21] - 审计内容包括法规执行、财务等多种审计[21] 信息管理 - 子公司及时准确报告重大信息，报送文件，通报事项[23] - 子公司对保密人员告知义务并登记[24][25] 档案管理 - 公司与子公司建立两级档案管理制度[27] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[32][33]

身份信息申报 - 公司董事、高管特定时间需委托公司申报个人及近亲属身份信息，新任者通过任职后2个交易日内申报[4] 股份买卖报告 - 董事、高管买卖本公司股份2个交易日内向公司书面报告并公告持股变动信息[6] 股票收益处理 - 持股超5%股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回，未执行股东可要求30日内执行[7] 买卖前核查 - 董事、高管买卖股票前通知董事会秘书，秘书核查并季度检查披露情况[10] 股份转让限制 - 上市交易起1年内董事、高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内董事、高管不得转让所持股份[12] - 任职及任期届满后6个月内，董事、高管每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可全转让[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，董事、高管每年转让不超25%，离职半年内不得转让[13] - 公司受处罚等情形，自决定至股票终止或恢复上市前，董事、高管不得减持[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，上市满一年后75%自动锁定，未满一年100%锁定[15] - 实际离任6个月内董事、高管不得转让持有及新增股份[17] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[18] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[18] 增持信息披露 - 披露增持计划后，实施期限过半通知公司披露进展公告[19] - 公告含增持计划基本情况、已增持数量及比例、增持方式等[20] - 完成或提前终止增持计划通知公司披露[20] - 定期报告发布时，增持未完毕或期限未届满应披露实施情况[20] - 发布增持实施完毕公告前不得减持公司股份[20] 制度生效与修改 - 本制度董事会审议通过生效实施，修改亦同[27]

投资理财审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万元，董事会审议披露[7] - 额度占净资产50%以上且超五千万元，股东会审议[7] 投资理财要求 - 资金为闲置资金，不影响正常经营及投资需求[5] - 交易标的为安全、流动好、低风险理财产品[5] - 用闲置募集资金投资不影响项目计划[5] - 只与合法金融机构交易[5] 业务部门及流程 - 财务部经办，审计部监督[8][10] - 业务开展经制定方案、审批等流程[12] - 审批、申请、操作人独立，审计部监督[13]