独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一，聘任3名，至少1名是会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 董事会、1%以上股东可提候选人[9] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[7] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 任期届满前不得无故免职，提前免职需特别披露[12] 独立董事补选要求 - 不符合任职条件致比例不符等，60日内完成补选[11] - 辞职致比例等不达标，60日内完成补选[13] 独立董事履职规定 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会下设委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 专门会议由过半数推举召集人主持[19] - 发现违规应尽调并报告，必要时专项调查[20] - 特定情形下向证监会等报告[20] - 连续两次未出席且未委托，董事会30日内提议解除职务[23] - 有特定情形，公司取消和收回当年津贴并披露[23] - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案[21] 公司对独立董事支持 - 为履职提供保障和必要支持[26] - 决策重大事项提前通知并提供资料，两名以上认为有问题可提延期[27] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 工作记录及资料至少保存十年[29] 独立董事津贴及其他 - 公司给予适当津贴，标准经股东会通过并在年报披露[30] - 不应从公司及相关方取得未披露额外利益[30] - 公司可建立责任保险制度[30] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[34]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 股东请求未获董事会同意或未反馈，可向审计委员会提议[6] - 审计委员会未按时通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案[9] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[14] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[23] 关联交易决议 - 关联交易普通事项需非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[24] 网络投票情形 - 重大资产重组溢价达20%及重大资产交易或担保超30%需网络投票[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[27] 记录与撤销 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东可请求法院撤销违法或违规的股东会决议[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 交易审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%的交易事项由董事会批准[7] - 交易标的相关营收、净利润、成交金额、产生利润占比及金额达一定标准需提交股东会[7] - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准及与关联方交易金额达一定标准需提交股东会[7] 其他规定 - 公司不得向董事和高管提供借款，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[8] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，特定提议应召开临时会议[10][11] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议，定期和临时会议提前十日和五日发书面通知[11][14] 会议出席 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事出席情况有相关规定[14][15] 会议表决 - 董事会审议提案、担保事项、关联交易等有不同表决要求[20] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年[23] 提案审议 - 提案未通过一个月内无重大变化不再审议，部分情况可要求暂缓表决[29][30] 会议记录 - 董事会会议由秘书记录，与会董事签字确认，决议公告按规定办理[32][34][35] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[41]

董事会选举 - 公司拟补选朱业胜等4人为非独立董事，章棽涵为独立董事[1][2] - 补选非独立董事将用累积投票制表决[1] - 补选独立董事后兼任高管董事人数不超总数二分之一[2] 股东股份 - 朱业胜直接持股18,896,043股，占比6.86%[4] - 朱敏持有股权激励股份30000股[5]

会议信息 - 公司于2025年9月25日召开第五届董事会第十五次会议[1] 决策事项 - 会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》[1] 公告信息 - 公告日期为2025年9月26日[4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 修订后公司董事会由9名董事组成，修订前为7名，设副董事长1人[69] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持有公司股份总数25%[4] - 上市已满一年公司的董监高通过特定方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可行使材料查阅权[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[14] 交易与决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上还应提交股东会审议[70] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元应提交股东会审议[70][72] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准，50%以上且超500万元应提交股东会审议[71][72] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元应提交股东会审议[71][72] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[31] - 股东会授权董事会签合同金额占公司最近年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元单笔销售合同[34] - 董事会授权总经理年度累计对外投资总额不超公司最近一期经审计净资产20%[35] 会议相关规定 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[37] - 董事会对公司对外担保事项作决议，须经全体董事三分之二以上通过[37] - 董事会会议所作关联事项决议，须经无关联关系董事过半数通过[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[16] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可实现可分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中比例不低于20%[45] - 现金分红需满足会计年度盈利、审计报告无保留意见等条件[46] 信息披露与财报 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[44]

独立董事提名 - 提名章棽涵为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人承诺 - 参加深交所独立董事任职资格培训并取得证书[4] 任职资格条件 - 本人及亲属不在公司及附属企业任职[7] - 本人及亲属持股和任职情况符合规定[8] - 最近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续任职未超六年[12] 提名人责任 - 保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 若被提名人不符要求及时报告督促辞职[12]

独立董事提名 - 章棽涵被提名为万向新元科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格与承诺 - 承诺参加深交所最近一期独立董事任职资格培训并取得资格证书[4] - 承诺任职期间如辞职致相关问题将持续履职[13] 合规情况 - 章棽涵及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 最近十二个月无相关禁止情形[9] - 最近三十六个月无交易所公开谴责等情况[10] - 不存在重大失信等不良记录[10] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[12]

办公地址变更 - 公司因经营发展变更办公地址，自2025年9月26日公告披露起启用[1][2] - 变更前为北京市朝阳区望京东园四区11号楼41层4101室，邮编100102[1] - 变更后为北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409室，邮编100142[1] - 注册地址、网址等其他信息保持不变[1]

董事会提名 - 朱业胜等人提名相关人员为万向新元科技第五届董事会独立董事候选人[1] 培训证明情况 - 截至股东会通知发出日，被提名人未取得深交所认可的独立董事培训证明[1] - 被提名人承诺参加深交所最近一次独立董事培训并取得认可的培训证明[1] - 承诺日期为2025年9月25日[2]