选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 选聘应经审计委员会审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘应通过官网等发布选聘文件[6] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] - 评价审计费用报价以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价计算得分[8] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与该公司审计业务[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘相关 - 出现特定情况应改聘会计师事务所，年报审计期间不得随意改聘[13] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[14] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所的情形[16] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量等情况[16] - 关注聘任期内审计费用变动及成交价与基准价关系[16] - 关注事务所未按要求轮换人员情况[16] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[16] 违规处理 - 对相关责任人可通报批评[16] - 解聘事务所违约经济损失由直接责任人承担[16] - 情节严重对相关人员给予经济处罚或纪律处分[16]

现场检查 - 对应期间为2023年度，检查时间为2024年4月1日[2] 公司情况 - 公司治理、内控、信披等多方面合规[2][4][5] 业绩情况 - 业绩大幅波动但有合理解释，与同行无明显异常[7] 其他事项 - 公司和股东完全履行承诺，现金分红制度执行[7]

2023年度情况 - 监事会召开8次会议[2] - 财务制度健全、状况良好，审计报告无保留意见[3] - 募集资金使用、关联交易合规，无关联方资金占用[4][5] - 为子公司担保风险可控、程序合规[5] 2024年展望 - 监事会结合董事会目标维护公司及股东权益[8]

财务数据 - 2024年第一季度营业收入为277,414,914.16元，同比下降13.80%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为32,770,689.04元，同比下降48.36%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-58,873,936.19元，同比下降408.81%[5] - 2024年第一季度营业收入为2.77亿元[14] - 归属于母公司所有者的净利润为3,277万元[14] - 经营活动产生的现金流量净额为1.76亿元[17] - 资产总计为27.48亿元[14] - 负债总计为6.94亿元[14] - 归属于母公司所有者权益合计为20.54亿元[14] - 研发费用为2,239万元[14] - 信用减值损失为1,848万元[14] - 资产减值损失为72万元[14] - 营业外收入为75万元[14] 资产负债变动 - 应收款项融资较上年度末下降38.79%，主要系银行承兑汇票到期兑现金额较多[7] - 预付款项较上年度末增加38.28%，主要系材料及设备采购款增加[7] - 其他流动资产较上年度末下降59.85%，主要系抵扣上期留抵增值税进项税额[7] - 使用权资产较上年度末增加75.96%，主要系新增租赁资产[7] - 递延所得税资产较上年度末增加52.91%，主要系计提坏账准备的递延所得税影响[7] - 合同负债较上年度末下降33.52%，主要系前期预收款在本期交付产品并开票[7] - 应付职工薪酬较上年度末下降75.99%，主要系上期末计提的奖金在本期发放[7] 资产负债表项目 - 公司2024年第一季度末货币资金为2.16亿元[13] - 公司2024年第一季度末应收票据为2.30亿元[13] - 公司2024年第一季度末应收账款为9.69亿元[13] - 公司2024年第一季度末存货为6.98亿元[13] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为22.08亿元[13] - 公司2024年第一季度末固定资产为3.89亿元[13] - 公司2024年第一季度末长期股权投资为2.31亿元[13] - 公司2024年第一季度末总资产为22.72亿元[13] 股东情况 - 公司控股股东、实际控制人为陈祥楼，持股比例为47.32%[9] - 公司股东唐士忠通过普通证券账户和信用账户合计持有690,800股[10] 现金流量 - 公司2024年第一季度经营活动现金流出为2.36亿元，较上年同期增加3.75%[18] - 公司2024年第一季度经营活动现金流量净额为-5,887.39万元，较上年同期下降408.13%[18] - 公司2024年第一季度投资活动现金流出为549.00万元，较上年同期下降24.72%[18] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流出为90.12万元，较上年同期下降95.69%[18] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-6,506.52万元，较上年同期下降63.71%[18]

综合授信 - 公司2024年度申请综合授信额度总额不超8.83亿元[1] - 向南京银行申请5000万元[1] - 向中信银行申请8000万元[2] - 向招商银行申请1.2亿元[2] - 向交通银行申请1亿元[2] - 向中国民生银行申请7000万元[1] - 向宁波银行申请1.1亿元[1] - 向北京银行申请3000万元[3] - 向中国银行申请7000万元[3] - 向中国建设银行申请4300万元[3]

募集资金 - 公司向特定对象发行21319120股，每股15.01元，募集资金总额319999991.20元，实际募集313999991.20元[1] - 截至2022年12月31日，专户余额6861.11万元[3] - 2023年募集资金专户资金增加项小计11004.99万元[3][4] - 2023年募集资金专户资金减少项小计17560.35万元[4] - 截至2023年12月31日，专户余额305.75万元[4] - 募集资金总额为31400万元，本年度投入3560.35万元，累计投入18176.04万元[16] - 累计变更用途的募集资金总额为4157.49万元，比例为13.24%[16] 募投项目 - 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目承诺投资11174.93万元，截至期末累计投入5704.35万元，投资进度51.05%[16] - 综合线束及光电系统集成产品生产项目承诺投资9078.65万元，调整后投资4921.16万元，截至期末累计投入3319.12万元，投资进度67.45%[16] - FC光纤总线系列产品生产项目承诺投资2563.06万元，截至期末累计投入558.78万元，投资进度21.80%[16] - 航空航天用智能网卡研发项目调整后投资4157.49万元[16] - 其他与主营业务相关的营运资金项目承诺投资8583.36万元，截至期末累计投入8593.79万元，投资进度100.12%[16] - 承诺投资项目小计承诺投资31400万元，截至期末累计投入18176.04万元，投资进度57.89%[16] 项目变更 - 2023年12月25日公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间[16] - 公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”募集资金投入减少4157.49万元用于新项目[16] - 2023年6月26日公司审议通过变更募集资金投资项目实施地点[17] - 2024年相关会议审议通过部分募投项目变更[17] - 募投项目变更原因一是根据市场需求调整产品结构，二是深度聚焦主业提高资金使用效率[17] 资金使用 - 2021年10月28日公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1081.78万元[17] - 2022年3月14日公司拟使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年1月4日提前归还[17] - 2023年1月6日公司拟使用不超过14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月20日提前归还1000万元，2024年1月4日提前归还13000万元[17] - 2024年4月2日公司拟使用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[18] 其他 - 2023年公司退出欧凌克，不再持有其股权[17][19] - 项目未出现未达到计划进度的情况[19]

财报披露 - 公司于2024年4月23日披露2023年年度报告及其摘要[1] 业绩说明会 - 公司定于2024年5月8日15：00至17：00举办2023年度业绩网上说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] - 提前向投资者公开征集问题，可访问指定网址或扫描二维码进入征集页面[2] - 出席人员有董事长陈祥楼等[1] - 将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立 董事许敏先生、宋亚辉先生、何志聪先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 南京全信传输科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 经核查独立董事许敏先生、宋亚辉先生、何志聪先生的任职经历 以及出具的《独立董事独立性自查报告》，上述人员均未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关 于独立董事的任职资格及独立性的要求。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十二日 ...

会议相关 - 公司第六届监事会十四次会议于2024年4月22日召开，3位监事均出席[1] - 多项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权，部分需提交股东大会审议[3][6][9][12][14][16][19][22][23][24][27] 公司业务 - 拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司申请不超8000万元综合授信额度并提供担保[20] 报告披露 - 《南京全信传输科技股份有限公司2023年年度报告》等多份报告于巨潮资讯网披露[2][5][8][11][13][15][18][21][23][26] 审计与核查 - 同意续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构[14] - 核查认为2023年度募集资金存放与使用无违规及损害股东利益情况[18] - 认为2024年度日常关联交易预计合理，审议程序合法[23] - 审核认为2024年第一季度报告程序合规，内容真实准确完整[26] 其他 - 已为全资子公司申请银行授信并提供担保事项申请豁免提交股东大会审议[21] - 根据制度确定监事人员薪酬，全体监事回避表决，议案直接提交股东大会审议[24]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司报表对应总额的100%[2] 公司管理 - 2023年优化授权体系，细化公司治理[4] - 2023年完成年度任职资格周期性认证[7] - 2023年开展任职资格标准刷新[8] - 2023年优化“铁三角”模式和订单到回款流程[10] - 2023年NC系统持续优化提升财务管控[14] - 2023年开展质量提升工作[15] 制度建设 - 制定《关联交易决策制度》规范关联交易[17] - 制定《对外担保制度》明确对外担保规定[18] - 制定制度明确业务管理职责和操作措施[10][11] 内控情况 - 明确财务与非财务报告内控缺陷影响水平划分标准[19][23] - 报告期内无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[27][28] - 内控评价基准日无重大内控缺陷[31] - 保荐机构认为内控自评报告公允反映运行情况[32]