募资情况 - 公司发行新股21,319,120股，募资319,999,991.20元，扣除费用后313,999,991.20元[2] 项目进度 - “航空航天用线缆项目”预定使用时间调至2025年6月30日，“FC光纤项目”调至2024年12月30日[5] 项目资金 - “FC光纤项目”初始存放2563.06万元，余额1287.19万元[7] - 该项目计划投资3613.72万元，拟用募资2563.06万元，累计投入1288.63万元[9] 资金安排 - 公司拟将“FC光纤项目”节余1287.19万元永久补充流动资金[11] 审议情况 - 2025年4月24日董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[13][14] - 保荐机构对节余资金补充流动资金无异议[16]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入91,042.37万元[6] - 2024年末资产总计25.17亿元，较2023年末下降9.56%[23] - 2024年度营业总收入9.10亿元，较2023年度下降12.16%[30] - 2024年度净利润为17798024.34元，较上一年度大幅下降[31] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 4843237.92元，上一年度为135506340.16元[35] - 2024年度营业利润16,405,122.94元，较2023年度下降84.59%[54] - 2024年度净利润26,023,087.46元，较2023年度下降73.43%[54] 资产负债 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为99,352.76万元[10] - 2024年末应收账款9.14亿元，较2023年末增长11.22%[22] - 2024年末货币资金1.39亿元，较2023年末下降50.97%[22] - 2024年末负债合计5.34亿元，较2023年末下降30.05%[28] - 2024年末所有者权益合计1,968,159,282.56元，较2023年末增长1.13%[51] 财务指标 - 基本每股收益为0.0572元，较上一年度的0.4289元下降[32] - 稀释每股收益为0.0572元，较上一年度的0.4287元下降[32] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金为814452266.66元，较上一年度减少[34] - 收到的税费返还为3662207.82元，较上一年度减少[35] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 28959099.53元，上一年度为 - 39930614.91元[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 83447720.91元，上一年度为 - 79418258.85元[36] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，规定未对公司财务报告产生重大影响[148][149] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税为13%、9%、6%；企业所得税为15%、25%；城市维护建设税为7%或5%；教育费附加为5%[151] - 公司及子公司南京全信光电系统有限公司2024年度享受15%的企业所得税优惠税率[152] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司及子公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[153]

财务内控 - 天衡会计师事务所审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行21,319,120股，每股15.01元，募集资金总额319,999,991.20元，实际募集313,999,991.20元[1] - 截至2023年12月31日专户余额305.75万元[3] - 2024年归还募资户暂时补充流动资金款14,000.00万元，利息收入扣除手续费净额12.46万元，增加项小计14,012.46万元[3][4] - 2024年暂时补充流动资金8,000.00万元，募投项目投入3,084.44万元，减少项小计11,084.44万元[4] - 截至2024年12月31日专户余额3,233.77万元[4] - 募集资金总额为31400万元，本年度投入3084.44万元，已累计投入21260.48万元[16] - 累计变更用途的募集资金总额为4157.49万元，比例为13.24%[16] 募投项目情况 - 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目承诺投资11174.93万元，截至期末累计投入7015.82万元，投资进度62.78%，预定可使用状态时间调整至2025年6月30日[16] - 综合线束及光电系统集成产品生产项目原承诺投资9078.65万元，调整后为4921.16万元，截至期末累计投入3700.90万元，投资进度75.20%，预定可使用状态时间为2026年12月31日[16] - FC光纤总线系列产品生产项目承诺投资2563.06万元，截至期末累计投入1285.73万元，投资进度50.16%，预定可使用状态时间调整至2024年12月30日[16] - 航空航天用智能网卡研发项目调整后投资4157.49万元，截至期末累计投入664.24万元，投资进度15.98%，预定可使用状态时间为2026年12月31日[16] - 其他与主营业务相关的营运资金项目承诺投资8583.36万元，截至期末累计投入8593.79万元，投资进度100.12%[16] - 承诺投资项目小计承诺投资31400万元，截至期末累计投入21260.48万元，投资进度67.71%[16] 项目变更情况 - 2023年12月25日审议通过部分募投项目延期议案，因工艺改进、宏观经济等影响项目进度放缓[16] - 2023年12月25日及2024年1月12日审议通过部分募投项目变更议案，综合线束项目减少投入4157.49万元用于智能网卡项目[16] - 2023年6月公司退出欧凌克，不再持有其股权[17] - 2023年6月26日公司将“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”实施地点由飞天大道71号变更为82号[17] - 2024年1月12日公司通过部分募投项目变更议案，“综合线束及光电系统集成产品生产项目”实施地点变更，新增“航空航天用智能网卡研发项目”[17] - 2023 - 2024年经会议审议，将“综合线束及光电系统集成产品生产项目”募集资金投入减少4157.49万元用于“航空航天用智能网卡研发项目”[19] - 原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”投入总金额由12827.65万元减至6769.50万元，募集资金投入由9078.65万元减至4921.16万元[19] - 项目变更原因包括下游市场变化调整产品结构、公司战略调整聚焦主业[19] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[20] 资金使用及归还情况 - 2021年10月28日公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1081.78万元[17] - 2022年3月14日公司拟使用不超过10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年1月4日提前归还[17] - 2023年1月6日公司拟使用不超过14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月20日归还[17] - 2024年1月4日提前归还13000万元闲置募集资金至专用账户，2025年3月25日归还7000万元，2024年12月23日归还1000万元[18] - 2024年4月2日审议通过拟使用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[18] - 2025年4月24日拟将“FC光纤总线系列产品生产项目”结项后节余的1287.19万元募集资金永久补充流动资金[18] 项目状态 - 截至报告期末，“FC光纤总线系列产品生产项目”已达可使用状态并试运行[17] 战略布局 - 2020年公司增资入股欧凌克布局民用光模块业务[17] - 公司根据军工市场需求变化调整原项目投资和产品结构[17]

南京全信传输科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制 度》的相关规定，诚信、忠实、勤勉地履行独立董事职责，按时出席相关 会议，并对重要事项进行调查研究，对各项议案进行认真审议，对公司重 大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。在 日常工作中，一方面严格审核公司相关部门提交董事会及专门委员会的相 关议题和事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方 面发挥自身的财务专业优势，积极关注和参与公司的重要决策事项，为公 司的内部控制、合规、经营管理、战略发展等工作提出了意见和建议。 现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 许敏，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，中共党员，博士研究 生学历，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工 业大学"协同创新与产业发展研究中心"主任，为中国会计学会高等工科 院校分会常务理事、江苏省财政 ...

南京全信传输科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制 度》的相关规定，诚信、忠实、勤勉地履行独立董事职责，按时出席相关 会议，并对重要事项进行调查研究，对各项议案进行认真审议，对公司重 大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。在 日常工作中，一方面严格审核公司相关部门提交董事会及专门委员会的相 关议题和事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方 面发挥自身的管理咨询专业优势，积极关注和参与公司的重要决策事项， 为公司的内部控制、合规、经营管理、战略发展等工作提出了意见和建议。 现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 何志聪，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，毕业于浙江大 学管理科学与工程专业，硕士研究生。2005年至今从事公司治理与股权激 励咨询业务，上海市科学技术专家库成员，现任上海弘礼投资管理有限公 司合伙人、尤洛卡精准 ...

南京全信传输科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制 度》的相关规定，诚信、忠实、勤勉地履行独立董事职责，按时出席相关 会议，并对重要事项进行调查研究，对各项议案进行认真审议，对公司重 大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。在 日常工作中，一方面严格审核公司相关部门提交董事会及专门委员会的相 关议题和事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方 面发挥自身的法律专业优势，积极关注和参与公司的重要决策事项，为公 司的内部控制、合规、经营管理、战略发展等工作提出了意见和建议。 现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 宋亚辉，男，中国国籍，无境外居留权，1984年出生，南京大学法学 院教授、博导，第十届全国杰出青年法学家，教育部青年长江学者（2020）， 任南京大学经济法研究所所长，兼任中国法学会经济法学研究会常务理事， 江苏省法学会经济法 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入193,309,029.25元，较上年同期减少30.32%[5] - 归属于上市公司股东的净利润14,037,941.89元，较上年同期减少57.16%[5] - 经营活动产生的现金流量净额61,604,252.01元，较上年同期增长204.64%[5] - 本报告期末总资产2,523,517,276.42元，较上年度末增长0.25%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,997,168,718.72元，较上年度末增长0.71%[5] - 营业总收入本期发生额为193309029.25元，上期发生额为277414914.16元，同比下降约30.32%[21] - 营业总成本本期发生额为170925907.73元，上期发生额为224987126.70元，同比下降约24.03%[21] - 净利润本期为14037941.89元，上期为32770689.04元，同比下降约57.16%[22] - 基本每股收益本期为0.0454，上期为0.1050，同比下降约56.76%[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为241,970,812.39元，上期为176,067,667.96元[25] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为3,180,841.12元，上期为1,093,991.79元[25] - 经营活动现金流入小计本期为245,151,653.51元，上期为177,161,659.75元[25] - 经营活动现金流出小计本期为183,547,401.50元，上期为236,035,595.94元[25] - 经营活动产生的现金流量净额本期为61,604,252.01元，上期为 - 58,873,936.19元[25] - 投资活动现金流入小计本期为643,000.00元，上期无数据[25] - 投资活动现金流出小计本期为4,400,723.78元，上期为5,490,047.46元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 3,757,723.78元，上期为 - 5,490,047.46元[26] - 筹资活动现金流出小计本期为584,000.00元，上期为901,224.61元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为57,262,528.23元，上期为 - 65,065,208.26元[26] 资产负债表项目变化 - 货币资金较2024年12月31日增长41.51%，达196,910,185.82元，主要系本期承兑汇票到期兑现金额较多所致[8] - 应收款项融资较2024年12月31日减少55.23%，为19,704,978.02元，主要系本期银行承兑汇票到期兑现金额较多所致[9] - 预付款项较2024年12月31日增长74.36%，达31,558,441.13元，主要系本期材料预付款增加所致[9] - 应付职工薪酬较2024年12月31日减少71.45%，为7,132,984.35元，主要系上期计提的年终奖在本期支付所致[9] - 应交税费较2024年12月31日增长214.99%，达13,138,563.36元，主要系本期应交增值税及附加税所致[9] - 资产总计期末余额为2523517276.42元，期初余额为2517226692.52元，略有增长[18][19] - 货币资金期末余额为196910185.82元，期初余额为139150738.36元，增长约41.51%[18] - 应收票据期末余额为267474174.36元，期初余额为312852232.55元，下降约14.50%[18] - 应付职工薪酬期末余额为7132984.35元，期初余额为24982089.12元，下降约71.45%[19] - 应交税费期末余额为13138563.36元，期初余额为4171169.89元，增长约215.00%[19] - 流动负债合计期末余额为510143967.63元，期初余额为520130656.91元，下降约1.92%[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为19,952，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，陈祥楼持股比例47.32%，持股数量147,788,400股；杨玉梅持股比例2.23%，持股数量6,953,100股等[11] - 公司回购专户持股数量为3,207,700股，占总股本的1.03%，在全体股东名册中位居第4名[12] - 限售股份变动合计：期初110,978,985股，本期增加44,475股，期末111,023,460股[13] 公司重大事项 - 2025年1月公司拟以债转股方式对全资子公司全信轨交增资16,215万元，增资后注册资本由3,500万元增至19,715万元[14] - 2025年4月公司投资设立全资子公司南京信拓科技有限公司，注册资本3000万元[15] - 2025年2月公司完成董事会、监事会换届选举工作，部分董事和高级管理人员任期届满离任[16] 报表编制信息 - 合并资产负债表编制日期为2025年03月31日[17]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为9.1亿元，同比下降12.16%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1779.8万元，同比下降86.67%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-484.3万元，同比下降103.57%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为0.89%，同比下降5.96个百分点[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-4089.7万元，显著低于前三季度[26] - 2024年非经常性损益项目合计金额为287.6万元，较2023年的759.6万元大幅减少[30] - 2024年基本每股收益为0.0572元/股，同比下降86.66%[24] - 报告期内公司实现营业收入91,042.37万元，较上年同期下降12.16%[43] - 归属于上市公司股东的净利润1,779.80万元，较上年同期下降86.67%[43] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,492.18万元，较上年同期下降88.15%[43] - 公司2024年营业成本为6.19亿元，同比下降0.96%[63] - 财务费用同比大幅增长128.93%至136万元，主要系银行存款利息收入减少[65] - 研发费用同比增长2.67%至9137万元，占营业收入比例提升至10.04%[65][68] - 经营活动现金流入小计同比下降21.25%至826,888,852.73元，经营活动现金流出小计同比下降9.05%至831,732,090.65元，导致经营活动现金流量净额下降103.57%至-4,843,237.92元[69] - 投资活动现金流入小计同比下降66.57%至7,447,474.36元，投资活动现金流出小计同比下降41.48%至36,406,573.89元[69][70] - 筹资活动现金流入小计同比下降46.82%至33,000,000.00元，筹资活动现金流出小计同比下降17.69%至116,447,720.91元[69][70] - 现金及现金等价物净增加额同比下降825.67%至-117,250,058.36元[69] 各条业务线表现 - 军品业务收入较上年同期减少，毛利率下滑较明显[4] - 民品业务增长显著，但由于规模占比仍较小，未能对总体业绩形成明显支撑[4] - 公司结合市场情况调整产品结构，积极拓展民品市场[4] - 高性能传输线缆和组件收入7.122亿元，占总营收78.22%，同比下降3.44%，毛利率下降6.6个百分点至31.09%[55][58] - 光电系统和FC产品收入1.854亿元，同比下降35.05%，毛利率下降8.47个百分点至36.55%[55][58] - 公司已完成8大系列连接器产品的研制生产，包括自锁单芯和集成多路射频连接器、光电混装和扩束光纤连接器等[36] - 公司在航空及舰船等几大军工领域的FC网络产品占据主导地位[39] - 公司重点投入研发10G/25G智能以太网卡及TSN网络产品，已在商业航天领域得到应用[39] - 公司在商业卫星、卫星网络领域实现批量配套[41] - 轨道交通装备用通信电缆已批量应用在动车组和城市轨道交通车辆中[41] - 绕包线产品已在国产商用飞机保持批量配套[41] - 盾构机用控制、通信、变频产品在主流盾构机厂家均保持批量供货[41] - 公司航空航天光电线缆、光电传输连接器等新研产品成功应用于新型装备并形成订单[44] 各地区表现 - 西南地区收入1.588亿元，同比大幅下降42.52%，毛利率下降14.1个百分点至22.62%[56][58] - 东北地区收入2.368亿元，同比增长17.64%，但毛利率下降17.3个百分点至24.15%[56][58] - 华中地区收入1.386亿元，同比增长47.7%，毛利率下降7.11个百分点至40.66%[56][58] 管理层讨论和指引 - 公司持续提升产品核心竞争力，加大科研投入，提升科技成果转化率[7] - 公司推动全系列产品国产化率提升，持续推进用户端国产化应用[45] - 公司线缆、光电组件、网络和计算产品产能大幅提升，新增产能持续提升交付快速响应能力[45] - 公司战略调整为深度聚焦高性能传输线缆和组件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案[84] - 公司2024年经营计划围绕"聚焦/差异化/高质量/低成本/准交付/规模化/合规性"战略定位[97] - 公司2025年经营计划强调"抢客户、抢型号、抢份额"的市场策略[99] - 公司持续开展质量提升和成品率攻关，加强关键件和特殊过程控制[100] - 公司推动供应链管理体系化、规范化、信息化建设，优化供应商结构[98] 研发投入与创新 - 研发费用维持增长，公司持续加强创新产品研发[4] - 公司2024年参与国标/国军标/行标编制20余项，多项产品通过省部级技术鉴定[49] - 公司2024年申报专利47件，其中发明专利40件(受理36件)[49] - 公司与南京信息工程大学联合申报"光电产业集群江苏省产教融合重点基地"[49] - 研发人员数量同比下降17.24%至168人，其中本科以下学历人员减少28.69%[68] - 公司正在进行宇航用以太网电缆、高频低损耗稳相电缆等10个主要研发项目[66][68] - 近三年研发投入保持稳定，2024年研发投入9137万元，资本化比例为0%[68] 成本与费用 - 前期扩充产能产生的长期投资形成的固定费用增加[4] - 材料成本中高性能传输线缆和组件增长7.93%至3.80亿元，占营业成本比重61.41%[63] - 光电系统和FC产品材料成本下降28.58%至8869万元，占营业成本比重14.32%[63] - 公司折旧、摊销费用及其他运维成本增加，受前期大量长期资产投入使用影响[105] - 公司通过设计选型提升供应链规模降本，优化生产工艺降低生产成本[104] 风险因素 - 行业技术迭代加速导致传统通信设备及军工电子领域面临技术升级压力，产品生命周期缩短及市场份额流失风险[102] - 下游客户降本压力和行业竞争加剧导致利润空间被压缩，传统军品线缆市场规模趋于饱和[102] - 报告期部分产品毛利率较历史年度存在一定降幅，受军品装备集中批量采购降价压力及销售产品结构变化影响[104] - 公司应收账款规模逐步增加，因客户回款周期长且票据回款比例高，影响运营资金周转[105] - 部分项目确认周期长及型号任务节奏放缓导致库存增加，周转缓慢[105] 股东回报与分红 - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）[11] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.66元（含税），共计派发20,612,484.75元，以总股本312,310,375股为基数[143] - 2024年度拟分配利润预案为每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发15,455,133.75元，以剔除回购股份后的总股本309,102,675股为基数[146] - 2023年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，可分配利润为752,077,455.23元[144] 公司治理与人事变动 - 公司2025年初换届后新任董事包括陈祥楼、王志刚、徐瑾[120][121][122] - 公司2025年初新任财务总监为刘拂尘[120] - 公司原财务总监孙璐转任副总裁兼董事会秘书[120] - 公司原董事丁然、刘琳因任期满离任[120] - 公司现任董事长陈祥楼同时担任总裁职务[121] - 公司独立董事宋亚辉为南京大学法学院教授，专业背景为法律[123] - 公司独立董事何志聪专业背景为管理咨询，不负责具体经营业务[123] 募集资金与投资项目 - 2021年向特定对象发行募集资金累计使用21,260.48万元，占募集资金总额的67.71%[80] - 累计变更用途的募集资金总额为4157.49万元，占募集资金总额的13.24%[80] - 高性能线缆及轨道交通通用数据线缆生产建设项目总投资11,174.93万元，已投入7,015.82万元，进度62.78%[83] - 综合线束及光电系统集成产品生产项目总投资9,078.65万元，已投入3,700.9万元，进度75.20%[83] - FC光纤总线系列产品生产项目总投资2,563.06万元，已投入1,285.73万元，进度50.16%[83] - 与主营业务相关的营运资金补充项目投入8,583.36万元，完成进度100.12%[83] - 航空航天用智能网卡研发项目总投资4,157.49万元，已投入664.24万元，进度15.98%[83] 行业与市场环境 - 2025年国防支出预算为17846.65亿元，同比增长7.2%[34] - 公司在商业卫星和低空飞行器领域取得拓展，后续有增长趋势[35] - 中国航天2024年完成68次轨道发射任务，发射次数稳居全球第二[94] - 2024年全国铁路固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%[94] - 军工行业处于历史发展关键机遇期，强调练兵备战和提高打赢能力[93] - 2025至2030年将成为低轨卫星发射的集中窗口期[94]

关于南京全信传输科技股份有限公司 2024 年度 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证 券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，贵公司编制了后 附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇 总表"）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责 任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 天衡专字(2025)00440 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京全信传输科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 天衡专字(2025)00440 号 南京全信传输科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天衡审字(2025 ...