万和证券股份有限公司 关于 昇辉智能科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 持续督导总结报告 财务顾问 二〇二四年九月 声明 万和证券股份有限公司（以下简称"万和证券"或"财务顾问"）接受李昭强先 生的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的 规定，本财务顾问自 2023 年 7 月 10 日上市公司公告《昇辉智能科技股份有限公 司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对李昭强先生履行 持续督导职责。 上市公司于 2024 年 8 月 30 日披露了 2024 年半年度报告，根据《证券法》 和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，万和证券通过日常沟通，结合 昇辉科技披露 2024 年半年度报告出具本持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，本财务顾问未委托 或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续 督导意见作任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发 布的定期报告及其他信息披露文件。 1 | 声明 1 | | --- | | 释义 3 | | 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 4 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300423，上市于深圳证券交易所[5] - 公司主营业务为电气成套设备、LED照明与亮化、智慧城市及氢能，自2020年起进行战略转型，将“智能+双碳”作为战略方向，新增氢能业务板块[15] - 公司产品和服务覆盖全国29个省、自治区、直辖市[28] - 截至报告期末，公司及子公司共拥有专利及计算机软件著作权488项，其中发明专利26项，实用新型专利329项，外观设计专利77项，软件著作权56项[29] - 昇辉控股注册资本4.5亿元，总资产20.68亿元，净资产6.01亿元，2024年1 - 6月营业收入4.39亿元，营业利润1633.45万元，净利润1537.69万元[47] - 昇辉控股2024年1 - 6月营业收入较2023年同期下降56.55%，净利润较2023年同期 - 5.03亿元增长103.06%[47] - 2024年5月31日召开2023年年度股东大会，投资者参与比例43.93%[53] - 2024年5月7日财务总监邹美凤因个人原因离任[54] - 2024年5月31日独立董事蔡祥、杨百寅任期满离任，独立董事冯平法、张琦被选举，副总经理许翎被聘任[54] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[55] - 公司及子公司不属于重点排污单位，已通过ISO14001：2015环境管理体系认证[56] - 票据纠纷涉案金额419.21万元，部分案件处于待判决及上诉状态，影响不确定[58] - 公司作为承租人，报告期末形成使用权资产1760.53万元；作为出租人，报告期内母公司实现对外租赁收入192.50万元[66] - 公司及其子公司对外担保额度合计116250万元，实际发生额合计10012.4万元[68] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计116250万元，对子公司实际担保余额合计10012.4万元[68] - 公司担保总额占公司净资产的比例为6.77%[69] - 公司本次变动前有限售条件股份数量为172,991,941股，占比34.77%，变动后为165,094,721股，占比33.18%[74] - 公司本次变动前无限售条件股份数量为324,519,349股，占比65.23%，变动后为332,416,569股，占比66.82%[74] - 公司股份总数本次变动前后均为497,511,290股，占比100%[74] - 限售股份本期解除限售股数为7,913,945股，本期增加限售股数为16,725股[75] - 李昭强持股数量为115,194,849股，持股比例为23.15%，其中有限售条件股份86,396,137股，无限售条件股份28,798,712股[77] - 纪法清持股数量为97,817,641股，持股比例为19.66%，其中有限售条件股份73,363,231股，无限售条件股份24,454,410股，质押股份97,510,000股[77] - 宋叶持股数量为20,151,602股，持股比例为4.05%，均为无限售条件股份[77] - 姜海平持股数量为4,748,000股，持股比例为0.95%，均为无限售条件股份，质押股份4,748,000股[77] - 张义持股数量为3,322,424股，持股比例为0.67%，均为无限售条件股份[77] - 王少成持股数量为3,103,400股，持股比例为0.62%，均为无限售条件股份[77] - 前10名无限售流通股股东中，李昭强持股28,798,712股，纪法清持股24,454,410股，宋叶持股20,151,602股[78] - 公司前10名董事、监事和高级管理人员期初持股总数为217,609,134股，本期增持100股，期末持股总数为217,609,234股[79] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更[81] - 报告期公司不存在优先股[82] - 公司半年度财务报告未经审计[84] - 公司注册资本49751.129万元，股份总数49751.129万股，每股面值1元[111] - 公司有限售条件的流通股份A股为16509.4721万股，无限售条件的流通股份A股为33241.6569万股[111] - 公司将19家子公司纳入本期合并财务报表范围[111] - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[112][113] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[116] - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[117] - 公司采用人民币为记账本位币[118] - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则要求，能真实、完整反映财务状况等信息[115] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为632,118,662.62元，上年同期为1,264,236,516.32元，同比减少50.00%[10] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为11,919,056.00元，上年同期为 - 513,828,980.25元，同比增长102.32%[10] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 75,206,948.85元，上年同期为166,174,932.59元，同比减少145.26%[10] - 本报告期基本每股收益为0.0240元/股，上年同期为 - 1.03元/股，同比增长102.33%[10] - 本报告期末总资产为3,389,798,904.34元，上年度末为3,268,946,294.90元，同比增长3.70%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,479,496,947.76元，上年度末为1,460,811,330.79元，同比增长1.28%[10] - 本报告期营业收入632,118,662.62元，上年同期1,264,236,516.32元，同比减少50.00%；营业成本515,653,340.88元，上年同期1,010,370,455.47元，同比减少48.96%[32] - 本报告期销售费用27,601,886.16元，上年同期35,439,656.48元，同比减少22.12%[32] - 本报告期管理费用42,266,276.72元，上年同期45,050,653.20元，同比减少6.18%[32] - 本报告期财务费用970,290.70元，上年同期8,938,010.39元，同比减少89.14%[32] - 本报告期所得税费用979,059.57元，上年同期 - 10,212,035.41元，同比增加109.59%[32] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 75,206,948.85元，上年同期166,174,932.59元，同比减少145.26%[32] - 投资收益281,155.80元，占利润总额比例3.14%[36] - 货币资金期末金额409,156,271.45元，占总资产比例12.07%，较上年末比重减少2.41%[37] - 应收账款期末金额1,096,028,446.41元，占总资产比例32.33%，较上年末比重减少1.88%[37] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末数304,194.84元，本期公允价值变动损益120.39元[39] - 报告期投资额80,438,015.39元，上年同期投资额2,891,843,911.94元，变动幅度 - 97.22%[41] - 股票初始投资成本64,809,689.66元，期末金额45,156,659.23元，累计投资收益 - 19,653,030.43元[42] - 银行理财产品委托理财发生额8,000万元，未到期余额0万元[44] - 受限资产期末账面余额合计600,000,891.43元，期末账面价值合计467,965,368.28元[40] - 公司报告期无募集资金使用、衍生品投资和委托贷款情况[43][45] - 合并资产负债表中，期末货币资金为409,156,271.45元，期初为473,485,532.71元[85] - 期末交易性金融资产为304,194.84元，期初为599,988.03元[85] - 期末应收账款为1,096,028,446.41元，期初为1,118,449,351.76元[85] - 期末存货为629,556,751.44元，期初为555,803,469.67元[85] - 期末流动资产合计为2,371,464,134.87元，期初为2,367,879,520.77元[85] - 公司资产总计从32.69亿元增长至33.90亿元，涨幅约3.69%[86][87] - 非流动资产合计从9.01亿元增长至10.18亿元，涨幅约13.02%[86] - 流动负债合计从17.72亿元增长至18.83亿元，涨幅约6.20%[87] - 负债合计从18.07亿元增长至19.13亿元，涨幅约5.87%[87] - 归属于母公司所有者权益合计从14.61亿元增长至14.79亿元，涨幅约1.28%[87] - 母公司货币资金从3678.04万元增长至7386.14万元，涨幅约100.82%[88] - 母公司流动资产合计从4.42亿元增长至4.76亿元，涨幅约7.85%[89] - 母公司非流动资产合计从12.65亿元降至12.29亿元，降幅约2.81%[89] - 母公司短期借款从4284.70万元增长至7264.42万元，涨幅约69.54%[89] - 公司投资性房地产从3709.08万元增长至1.65亿元，涨幅约343.87%[86] - 2024年上半年营业总收入6.32亿元，较2023年上半年的12.64亿元下降49.99%[91][92] - 2024年上半年营业总成本6.10亿元，较2023年上半年的11.43亿元下降46.66%[92] - 2024年上半年营业利润930.45万元，较2023年上半年的 - 5.25亿元扭亏为盈[92] - 2024年上半年净利润797.03万元，较2023年上半年的 - 5.17亿元扭亏为盈[93] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润1191.91万元，较2023年上半年的 - 5.14亿元扭亏为盈[93] - 2024年上半年综合收益总额1473.68万元，较2023年上半年的 - 5.21亿元扭亏为盈[93] - 2024年上半年基本每股收益0.0240元，较2023年上半年的 - 1.03元扭亏为盈[93] - 2024年上半年流动负债合计2.72亿元，较期初的2.41亿元增长13.00%[90] - 2024年上半年非流动负债合计61.23万元，较期初的65.20万元下降6.09%[90] - 2024年上半年负债合计2.73亿元，较期初的2.42亿元增长13.00%[90] - 2024年上半年营业收入187,534,085.77元，2023年同期为196,521,203.92元[95] - 2024年上半年营业利润为 - 32,704,063.00元，2023年同期为 - 2,975,559.91元[95] - 2024年上半年净利润为 - 32,354,102.86元，2023年同期为 - 3,456,384.56元[95] - 2024年上半年经营活动现金流入小计485,533,363.64元，2023年同期为1,331,545,142.96元[97] - 2024年上半年经营活动现金流出小计560,740,312.49元，2023年同期为1,165,370,210.37元[97] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 75,206,948.85元，2023年同期为166,174,932.59元[97] - 2024年上半年投资活动现金流入小计100,442,854.26元，2023年同期为3,092,040,564.28元[98] - 2024年上半年投资活动现金流出小计101,713,928.97元，2023年同期为2,891,843,911.94元[98] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -

关联资金往来 - 昇辉控股2024年期初余额0万，半年度累计2万，6月30日余额2万[2] - 纪法清2024年期初余额0万，半年度累计1247.05万，偿还后6月30日余额0万[2] - 闫莉2024年期初余额0万，半年度累计520万，偿还后6月30日余额0万[2] - 飞驰汽车2024年期初余额154.85万，半年度累计0万，6月30日余额154.85万[2] - 其它关联资金2024年期初余额154.85万，半年度累计1769.05万，偿还后6月30日余额156.85万[2]

股东大会信息 - 公司于2024年5月10日决议召开2023年年度股东大会，5月11日发出通知[6] - 现场会议于2024年5月31日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人共11人，持有表决权股份218,532,949股，占比43.9252%[12] - 现场会议股东及代表5人，代表股份217,609,134股，占比43.7395%[12] - 网络投票股东6人，代表股份923,815股，占比0.1857%[12] - 中小投资者6人，代表股份923,815股，占比0.1857%[12] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意股数占比99.9980%，中小投资者同意股数占比99.5237%通过[15][17][20][22][24][27][29][32][34][36][39] - 《关于修订<股东大会议事规则>》等议案同意股数占比99.8622%，中小投资者同意股数占比67.3944%通过[42][45][47][52][54][57] - 《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》同意股数占比99.9980%，中小投资者同意股数占比99.5237%[59] 表决有效性 - 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效[82] - 公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关规定[83] - 本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效[84]

公司治理 - 2024年5月31日召开2023年年度股东大会[2] - 选举姚京林为第五届监事会非职工代表监事[2] - 第五届监事会任期自2024年5月31日起三年[2] 人员信息 - 陈登文1982年出生，2009年入职，现就职生产部[4] - 戚甫利1982年出生，2018年入职，现就职法务部[5] - 截至公告日，戚甫利未持有公司股份[4][5]

董事会会议 - 公司第五届董事会第一次会议于2024年5月31日召开，9位董事全参加[1] 人员选举 - 选举李昭强为董事长，纪法清为副董事长，任期三年[2] 委员会设立 - 第五届董事会设四个专门委员会，任期三年[3] 人员聘任 - 聘任纪法清为总经理，柳云鹏等为副总经理，任期三年[4][6] - 聘任谭海波为董事会秘书，张晓艳等为证券事务代表，任期三年[7][8]

人员变动 - 2024年5月31日公司召开会议聘任高级管理人员，任期三年[2] 股权结构 - 纪法清持股97,817,641股，占总股本19.66%[6] - 柳云鹏持股2,844,045股，占总股本0.57%[7] - 崔静持股1,183,233股，占总股本0.24%[8] - 张晓艳持股38,091股，占总股本0.01%[12] 联系方式 - 董秘及证代通讯地址为广东佛山顺德区陈村镇环镇路17号[3] - 董秘及证代办公电话为0757 - 23600858[3]

会议信息 - 2023年年度股东大会现场会议于5月31日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] - 会议地点在广东省佛山市顺德区陈村镇环镇路17号昇辉控股有限公司[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东11人，代表股份218,532,949股，占总股份43.9252％[4] - 各议案所有股东同意218,528,549股，占出席会议所有股东所持股份99.9980％；反对4,400股，占0.0020％；弃权0股[6] - 各议案中小股东同意919,415股，占出席会议中小股东所持股份99.5237％；反对4,400股，占0.4763％；弃权0股[6] 议案审议 - 本次股东大会审议通过《2023年度董事会工作报告》等10项议案[6] 人员选举 - 选举王猛为独立董事，所有股东同意218,528,550股，占比99.9980％；中小股东同意919,416股，占比99.5238％[31] - 选举崔静、刘善仕、谭海波为公司第五届董事会非独立董事，总表决同意均为218,528,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％，中小股东同意均为919,416股，占出席会议中小股东所持股份的99.5238％[38][39][40]

会议信息 - 第四届监事会第一次会议通知2024年5月28日发出，5月31日召开[1] - 应参加会议监事3人，实际参加3人[1] 选举结果 - 选举姚京林为公司第五届监事会主席，任期三年[2] - 《关于选举第五届监事会主席的议案》表决：赞成3票，反对0票，弃权0票[3]

股东大会 - 公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会[1] 董事会换届 - 股东大会审议通过董事会换届选举相关议案[1] - 选举6名非独立董事和3名独立董事组成第五届董事会[1] - 第五届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起三年[1] 董事会构成 - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数未超董事总数二分之一[1] - 独立董事人数比例符合相关法规要求[1]