江苏力星通用钢球股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及变动管理制度 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 第一条 为规范江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，加强董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票及持股变动管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法 规以及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。董事、监事和 高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的 ...

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 信息披露义务 - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况时，控股股东、实际控制人应通知公司并配合披露[6] - 控股股东、实际控制人应指定人员负责信息披露工作，配合公司相关工作[6] - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[8] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[23] - 媒体报道或传闻可能影响公司股价时，应主动了解情况并配合披露[24] 诚信与合规义务 - 控股股东、实际控制人应遵守法律法规，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益[5] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用控制权谋取非法利益[5] - 应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[5] 公司独立性维护 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[11] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立[12] - 及其关联人不得通过特定方式影响公司财务独立[12] - 不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等多种形式[13][14] - 及其控制的其他企业不得影响公司业务独立，如开展同业竞争、进行显失公平关联交易等[16] - 不得影响公司资产完整，如共用主要设备、采购销售系统等[17] 交易原则 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得损害公司和中小股东权益[18] 责任赔偿 - 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应用股权及其他资产赔偿中小投资者[19] 控制权转让 - 转让公司控制权前，需对拟受让人情况合理调查，解决未清偿债务等问题[19][20][21] - 转让控制权时，应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[23]

业绩与分配 - 2024年半年度报告编制审核合规，内容真实准确完整[1] - 拟定2024年半年度利润分配预案，以294,030,484股为基数，每10股派现1.20元，共派35,283,658.08元[3] 债券与授权 - 向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期延长12个月[5] - 董事会办理发行可转换公司债券相关事宜授权有效期延长12个月[6] 公司调整 - 清算并注销全资子公司上海雉皋贸易有限公司[8] 制度修订 - 董事会同意修订多项制度，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[9][10][11][12] 会议安排 - 同意于2024年8月14日召开2024年第一次临时股东大会[14]

关联交易审议标准 - 与关联人交易金额达3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会决定[18] - 与关联自然人达成总额高于30万元的关联交易，提交董事会决定[18] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[13] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[14] 担保审议流程 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] - 关联股东在股东会召开日前向董事会披露关联关系[24] - 股东会表决前主持人宣告关联股东不参与投票表决[25] - 关联交易普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 关联交易特别决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[25] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款[20] - 部分关联交易可免予按本制度履行相关义务[25] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度由公司股东会通过后生效[29]

关联交易金额 - 2024年度公司及子公司与关联方预计交易不超7660万元[2] 销售数据 - 2024年向斯凯孚（新昌）预计售钢球4600万元，已发生1900.06万元，2023年发生4470.12万元[4] - 2024年向宁波通用预计售钢球3000万元，已发生1516.74万元，2023年发生2766.58万元[4] - 2024年向常山皮尔预计售滚子60万元，已发生27.97万元，2023年发生40.09万元[4] 注册资本 - 斯凯孚（新昌）注册资本26000万元人民币[6] - 宁波通用注册资本1200万美元[9] - 常山皮尔注册资本6780万元人民币[11] 2023年销售占比及差异 - 2023年斯凯孚（新昌）售钢球占比5.27%，差异-10.60%[8] - 2023年宁波通用售钢球占比3.26%，差异-7.78%[8] - 2023年常山皮尔售滚子占比0.33%，差异-19.82%[8] 公告时间 - 公司董事会公告发布于2024年7月30日[20]

总经理设置 - 公司设总经理一人，副总经理等若干人[5] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 履职规定 - 总经理辞职提前二月递报告，董事会一月内批复[7][8] - 代职超三十个工作日董事会决定代理人[12] 会议安排 - 总经理办公会至少每季度召开一次[21] - 行政部提前三天征集议题[21] - 特定情形应立即召开会议[22] 职责与监督 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[10] - 应遵照法规、执行决议，接受多方监督[14] - 不得挪用资金、对外兼职，违规担责[16] 工作汇报 - 办公会议记录保存10年[23] - 定期书面报告，接到通知五日内按需报告[26] - 董事会闭会每月至少向董事长报告一次[26] 薪酬奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[28] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[28] 细则相关 - 细则与法律不一致按国家规定[30] - 细则由总经理拟定经董事会批准生效[31] - 细则解释权属董事会[32]

公司治理 - 制定审计委员会年报工作制度完善治理[3] 审计流程 - 听取重大事项汇报并实地考察[3] - 审阅财务报表并形成书面意见[3] - 加强与事务所书面沟通[3] - 对审计后报表表决并提交审核[3] 事务所管理 - 评价审计工作决定续聘或改聘[3] - 改聘时约见双方经决议开股东会[4] 内控评估 - 根据内审报告评估内控有效性[5] - 出具年度内控评价报告[6] - 发现重大缺陷及时报告[7]

内幕信息管理架构 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送，董事长与董秘需签署确认意见[4] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理要求 - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用其买卖证券[13] - 董监高应将知情人控制在最小范围[16] - 知情人档案自记录起至少保存10年[17] 报送与自查规定 - 重大事项公开披露后五个交易日报送档案及备忘录至交易所[19] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[22] - 发现内幕交易等情况，两个工作日内报送处理结果至相关机构[22] 披露与报备要求 - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行等情况[24] - 披露要约收购等重大事项时向交易所报备知情人档案[21] - 重大事项变化或股价异常波动，补充或报送档案[21] 其他规定 - 行政人员接触内幕信息应登记[24] - 对利用内幕交易人员视情节处罚并报江苏证监局备案[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会并制定实施细则[3] - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策[7] 薪酬决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数同意通过[13] 实施细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[17]

江苏力星通用钢球股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 江苏力星通用钢球股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支 机构、公司下属企业（指公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有 实际控制权的公司）。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司下属分 支机构或全资子公司的负责人、公司控股子公司负责人、公司委派至参股公司的 董事、监事和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人（即"信息 报告义务人"），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司的控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人，在获 悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘 书报告。 第五条 公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。 第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工 1 重大信息内部报告制度 作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露 之前，负有保密义务。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对 ...