西安天和防务技术股份有限公司董事会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高 效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的合法权益。 第二条 董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事 会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会专门委员会的 组成、职责、工作细则等由董事会研究制定。 第三条 董事会的组成 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士），职 ...

西安天和防务技术股份有限公司信息披露管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 （四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本 制度以及中国证监会的其他规定，及时依法履行信息披露义务，并保证所披露信 息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第一条 为加强西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）及其他信息披露义务人的信息披露工作的管理，规范信息披露行为，确保 信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《5 号自律监管指引》"）等法律、法规和《西安天和防务技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称" ...

西安天和防务技术股份有限公司重大投资管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 重大投资管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下称"公司"）对外 投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司对外投资行为必须符合国家法律、法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证 券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程 序。 第二章 重大投资决策范围 第四条 本制度所称重大投资包括： （一）对外投资（含设立控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企 业追加投入，以及资产经营项目等经营性投资）； 第三 ...

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[4] - 重大信息遗漏交易涉及资产总额占比超10%等[8] - 业绩预告重大差异为预计业绩变动与年报实际不一致或幅度超20%以上[9] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究与处理 - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 财务报告重大会计差错更正需聘有资格会计师事务所审计[6] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定披露[6] - 审计部对不同差错负责收集资料、认定责任等[7][11][12] - 重大差错责任追究形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[15] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过施行[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人[3] 交易披露规则 - 与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元及时披露[9] - 与关联法人交易（担保、资助除外）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上及时披露[9] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露并审计提交股东会[9] 交易审计与评估 - 与关联人特定交易可免审计或评估，如日常关联交易[10] 担保与资助规定 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东担保需反担保[10] - 不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[10] 交易计算原则 - 12个月内与同一或不同关联人就同一标的交易按累计计算[11] 审议程序 - 应披露关联交易需独立董事会议审议，过半数同意后提交董事会[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[13] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预算重新履行程序披露，年报半年报汇总披露[11] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[18] 制度实行与解释 - 制度自股东会审议通过起实行，由董事会负责解释[41,42]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[3] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限为三年，若事项影响超三年则延长至影响消失[10] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[3] - 会议召开前五日通知全体委员，临时会议可随时通知[7] - 规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同[12] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[15] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[15] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 会议记录保存期限为三年[24] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[15] - 会议召开前五日通知全体委员，临时会议可随时通知[21] - 规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同[26] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少有一名为会计专业人士[30] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[30] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[33] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权[36] - 会议记录保存期限为三年[38] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[47] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[47] - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并对其进行考核，拟定薪酬政策与方案[47] - 公司非由职工代表担任的董事的薪酬政策和方案，经董事会审议通过后报股东会审议批准[50] - 公司高级管理人员的薪酬政策和方案由董事会审议批准[50] - 对董事和高级管理人员考评分述职、考核评价、拟定薪酬方案报董事会审议三步[51][52] - 每年至少召开一次会议，会前五日通知全体委员[52] - 临时会议可随时通知[52] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[54] - 会议决议须经全体委员过半数通过[54] - 会议表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[55] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[56] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[56] - 会议记录由董事会秘书保存三年[53] - 规则自董事会通过之日起实行，由董事会负责解释[57][58]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由会计专业独立董事担任[3] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 行使独立聘请中介等职权需全体二分之一以上同意[14] - 决策事项提前通知并提供资料，专委会会议提前三日，资料保存十年[16] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[16] - 在专委会依规定履职，关注重大事项可提请审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，可研究公司其他事项[19] 审计委员会规定 - 相关事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 信息披露与报告 - 工作记录及公司提供资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会对提名、薪酬委建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] - 被免职认为理由不当、公司妨碍履职致辞职、延期提议未被采纳、董事会对违法违规未措施，应向深交所报告[24][25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 相关人员配合行使职权[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露[28] 制度实行 - 制度自董事会审议批准之日起实行[31]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 董事会授权总经理审批交易事项有多项金额限制[5][6] 会议记录与绩效 - 总经理办公会会议记录保存期限为十年[12] - 总经理绩效评价由董事会负责组织[14] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和《公司章程》执行[17] - 细则自董事会审议批准之日起实行，由其负责解释[17]

西安天和防务技术股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信息 的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得 在董事会、股东会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事务所开展审 计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会 ...

需及时报告交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10％以上且超1000万元[4] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润10％以上且超100万元[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10％以上且超100万元[5] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[5] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] 需及时报告其他情况 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项[6] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[8] - 控股股东或实际控制人变更[6] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间股份变动（特定情况除外）[10] 信息报告制度 - 各部门及下属公司触及特定时点后向董事会秘书预报信息[10] - 各部门及所属子公司等按规定报告重大信息进展[12] - 负有报告义务人员知悉信息24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请程序并公开披露[13] - 重大信息以书面形式报送相关材料[13] - 公司实行重大信息实时报告制度[14] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[15]