财务概况 - 2025年一季度营业总收入为8795.84万元，同比下降34.77% [1] - 归母净利润为-3041.85万元，同比下降534.67% [1] - 扣非净利润为-3097.91万元，同比下降676.75% [1] 主要财务指标 - 毛利率为23.51%，同比减少34.88% [7] - 净利率为-39.32%，同比减少1030.45% [7] - 三费占营收比为34.39%，同比增加67.7% [7] - 每股净资产为2.88元，同比减少9.4% [7] - 每股经营性现金流为-0.05元，同比增加15.02% [7] - 每股收益为-0.06元，同比减少700.0% [7] 资产负债情况 - 货币资金为1.57亿元，同比减少35.23% [7] - 应收账款为1.62亿元，同比增加14.60% [7] - 有息负债为6.27亿元，同比增加23.38% [7] 财务健康度分析 - 货币资金与流动负债的比例为25.19% [3] - 近3年经营性现金流均值与流动负债的比例为-13.12% [3] 债务状况 - 有息资产负债率达24.36% [4] - 近3年经营性现金流均值为负 [4] 应收账款状况 - 应收账款同比增加14.60% [5][7] - 年报归母净利润为负 [5] 财务费用状况 - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [6]

会议时间 - 2024年年度股东大会于2025年6月18日15:30现场召开[1] - 网络投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月12日[2] - 登记时间为2025年6月13日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年6月18日9:15 - 15:00[18] 会议地点 - 会议地点为西安市高新区西部大道158号公司八楼会议室[3] 提案相关 - 提案7、11为特别决议议案，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，其他为普通决议议案，需二分之一以上表决通过[6] - 提案8、9相关关联股东需回避表决，不得接受其他股东委托投票[6] - 提案需对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[7] - 会议提案包含《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》等多项议案[25] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》有3个子议案[25] 投票信息 - 普通股投票代码为"350397"，投票简称为"天和投票"[14] 授权委托 - 授权委托有效期自签署日至公司2024年年度股东大会结束[25]

募集资金情况 - 公司非公开发行38,587,311股，发行价每股15.29元，募集资金589,999,985.19元，净额573,363,727.96元，2021年8月17日到账[11] - 应结余募集资金79,689,844.39元，实际结余29,689,844.39元，差异50,000,000元系补充流动资金[15] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入391,314,913.09元，利息收入净额3,377,528.56元[13] - 本期项目投入106,616,068.64元，利息收入净额879,569.60元[13][15] - 截至期末累计项目投入497,930,981.73元，利息收入净额4,257,098.16元[15] 各项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，投资进度80.19%，预计2025.6达预定可使用状态[25] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，投资进度67.72%，预计2025.6达预定可使用状态[25] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资251,480,527.96元，本年度投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，投资进度100.13%[25] 资金使用安排 - 2024年11月11日公司同意用不超5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用5000万元[26] - 2024年10月23日公司同意用不超6000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日未购买相关理财[26] - 尚未使用的募集资金中5000万元用于暂时补充流动资金，其余存放于专户用于相关项目建设[27] 其他情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况[20] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22] - 补充流动资金截至期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系账户利息扣除手续费净额[27] - 项目可行性、超募资金等情况均无重大变化或不适用[25][26][27]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-273 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 第 1 页 共 2 页 我们认为，天和防务公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天和 防务公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注 ...

业绩总结 - 2024年未扣除前总营业收入402,396,183.29元，上年度350,688,525.68元[12] - 2024年营业收入扣除项目合计金额4,028,292.34元，上年度3,439,140.61元[12] - 2024年营业收入扣除后金额398,367,890.95元，上年度347,249,385.07元[14] - 2024年与主营业务无关其他业务收入3,980,942.74元，上年度3,351,874.51元[12] - 2024年新增贸易业务收入47,349.60元，上年度87,266.10元[13]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元[2] - 扣除承销费后划转至监管账户资金575,249,985.56元[2] - 扣除相关外部费用后，募集资金净额573,363,727.96元[2] - 以前年度已使用募资391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[3] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年为879,569.60元，累计4,257,098.16元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元[3] 资金使用安排 - 2024年同意用不超6,000万元闲置募资现金管理，年底未使用[8] - 2024年同意用不超5,000万元闲置募资补流，年底使用5,000万元[9] 项目资金情况 - “5G环形器扩产项目”转款225,661,000元至子公司，2024年底账户余额19,388,391.92元[5] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”转款96,222,200元至子公司，2024年底账户余额10,301,452.47元[5] 项目投资进度 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，2024年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，2024年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，2024年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[16] 项目相关情况 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目因资金到账时间、外部环境工期延迟，进度放缓[16] - 公司三次审议通过募投项目延期议案，延期至2025年6月[18] - 补充流动资金期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系利息与手续费净额[18] - 项目可行性等方面无重大变化[18]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 第 15—110 页 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 审 计 报 告 天 ...

西安天和防务技术股份有限公司募集资金管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年4月） 第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和运用，提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,维护 公司及全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规和规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并 用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第五条 公司募集资金在具体存放时应该按照以下规定执行： 第三条 公司董事会负 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会，独立董事出席董事会、列席股东大会[4] - 2024年召开4次董事会审计等多个委员会会议，独立董事均出席[7][9] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均亲自出席[9] 决策事项 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[16] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[19] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[22] 其他 - 2024年独立董事未行使4项特别职权，现场工作15日[10][14] - 2024年度财务报告等信息真实准确完整[18] - 2025年独立董事将继续尽责维护权益[23]

（张若南） 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司 的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事基本情况 张若南先生，1977 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。2003 年 7 月至 2004 年 6 月，任职于摩托罗拉公司；2004 年 7 月至 2006 年 8 月，就职于飞思卡尔（中国）半导体公司；2010 年 5 月至今，就职于 西北工业大学，兼任物联网技术及应用国家地方联合工程实验室副主任、陕西省 物联网工程实验室主任、陕西省通信学会"智能通信组网与抗干扰技术专业委员 会"主任委员；现任公司独立董事、陕西省通信学会副理事长。 报告期内，本人任职符合 ...