委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议提前五日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 任期与董事会一致，连选可连任[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] - 细则自董事会决议通过之日起施行[17]

股东会议事规则 创意信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议事 程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《上市 公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）和《创意信息技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制 定本议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守法律法规和《公司章程》关于召开股东会的 各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会按《规则》《公司章程》和本议事规则规定的程序举行。 第四条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规 ...

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，缺额由董事会补足[8] 审计相关决策 - 聘用或解聘会计师事务所等需经审计委员会过半数同意后提交董事会[7] 审计中心职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司书面资料[9] 审计委员会会议 - 中期和年度财报公布前召开，提前5日通知，提议后10日内可召集临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，每季度至少一次，决议需过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[16] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[15]

独立董事专门会议 - 对董事会负责，行使特定职权需经讨论，特定事项需过半数同意提交审议[3][4][5] - 半数以上独立董事出席方可举行，召集人2日内召集，提前三天通知[7] - 独立董事应亲自出席，不能出席可书面委托[7] - 会议记录保存不少于10年，公司提供支持并承担费用[8] - 出席和列席人员负有保密义务[9]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额7.2898亿元，净额7.2037472682亿元[1] - 2021 - 2023年承诺项目累计投入2.7879707819亿元，2023年末暂补流3.15亿元，永补流1.4224438513亿元，净利息及现金管理收益0.1683635127亿元，专户余额116.961477万元[2] - 2024年上半年承诺项目使用募集资金774.634684万元，截至6月底未投入余额3.0846504222亿元，专户余额1096.504222万元[3] - 累计变更用途的募集资金金额3.0111663581亿元，比例41.80%[14] - 已累计投入募集资金金额4.2878781016亿元[14] - 2024年初未投入的募集资金3.1616961477亿元，含暂补流3.15亿元[4] - 2024年上半年募集资金利息收入减除手续费4.177429万元，现金管理收益0元[4] 项目投入与收益 - 承诺投资项目小计金额为10亿人民币，已投入4.1925809101亿人民币，收益774.634684万人民币，剩余2.8654342503亿人民币[15] - 合计金额为10亿人民币，已投入5.6150247614亿人民币，收益774.634684万人民币，剩余4.2878781016亿人民币[15] 资金置换与归还 - 2022年4月11日公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7656.70万元[16] - 2022年12月20日公司归还用于暂时补充流动资金的募集资金3.395亿人民币，2023年5月25日归还4.22亿人民币，2024年2月23日归还3.15亿人民币[17] 资金使用安排 - 2024年2月26日公司同意使用不超过3亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，至报告期末使用金额为2.975亿人民币[17] - 尚未使用的募集资金为3.08465亿人民币，其中2.975亿人民币用于暂时补充流动资金，剩余1096.50万元存放在公司募集资金专户[18] 项目终止与资金处理 - 2023年公司终止自主可控数据库升级及产业化应用项目和5G接入网关键技术产品研发项目，将剩余募集资金1.42121亿人民币及利息永久补充流动资金[18] - 5G接入网关键技术产品研发项目拟投入募集资金总额142,244,385.13元，截至期末实际累计投入142,244,385.13元，投资进度100.00%[20] - 万里开源归还已使用募集资金投入的资金8,527.14万元，创智联恒归还7,372.43万元[20] 项目变更相关 - 公司变更募投项目可优化资源配置，提高资金使用效率，提升经营效益[21] - 变更部分募集资金投资项目符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形[21] - 独立董事、监事会、保荐机构及独立财务顾问均同意公司对募投项目进行变更[21] 其他情况 - 公司与中信证券等签订监管协议，在银行开设专户存储募集资金[8] - 报告期内公司未使用募集资金进行现金管理[9] - 募集资金使用及披露中不存在问题[22]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会批准后报股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会批准后报股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，经董事会批准后报股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，经董事会批准后报股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会批准后报股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，经董事会批准后报股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5][6] - 由董事会决策的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] 担保披露与豁免 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，可豁免提交股东会审议[5] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[6]

创意信息技术股份有限公司 章程修正案 | 现行条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 | | 理人员提供产品和服务的。 | 决议。 | | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董 | | 董事会审议通过后经股东大会审议通过。 | 事会审议通过后经股东会审议通过。 | | …… | …… | | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 | | 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 | 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 | | 议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的 | 第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 | | 股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 表决权的三分之二以上通过。 | | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 | | 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 | 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 | | 制 ...

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 战略委员会管理 - 设主任委员一名，由董事长担任，任期与董事会一致[6] - 下设投资评审小组，董事长任组长[6] 会议规则 - 会议提前五日通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] 施行细则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[16]

投资审批 - 500万元以下投资项目由总经理审批[7] - 500万元以上未达董事会标准由董事长审批[7] 交易审议 - 涉及资产总额占比10%以上提交董事会审议[8] - 占比50%以上经董事会后提交股东会审议[8] - 特定标准且每股收益低于0.05元免股东会程序[9] 计算标准 - 对外投资设公司以协议出资额计算[10] - 投资股权致报表变更以对应资产营收计算[10] - 特定事项以发生额十二个月累计计算[10] 特殊审批 - 交易资产十二个月累计达30%提交股东会[11] 生效条件 - 办法自股东会审议通过生效[17]

专户支取 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] 募投项目 - 募投项目超最近一次投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[14] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[17] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不超超募资金总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 核查与审核 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 经全体独立董事过半数同意，可独立聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[25] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超十二个月[15] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[15] - 补充流动资金到期前，公司应将资金归还至募集资金专户并在归还后两交易日内公告[16]