证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2024-057 深圳市长亮科技股份有限公司 第五届监事会第十七次会议 决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十七次 会议（以下简称"监事会"）由公司监事会主席宫兴华先生召集，于 2024 年 9 月 15 日向全体监事发出通知，并于 2024 年 9 月 19 日上午 11 时至 12 时在公司大 会议室举行。出席本次会议的监事共 3 人，占公司全体监事的 100%，符合 《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。 本次监事会由监事会主席宫兴华先生主持，审议了本次会议的议题，并以书 面投票表决方式审议通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章 ...

激励计划总体情况 - 拟授予股票权益合计1409.625万股/万份，占公司股本总额80505.885万股的1.75%[8][33] - 激励对象总人数为626人，包含4名外籍员工[9][28] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][39][84] 股票期权激励计划 - 拟授予股票期权1084.09万份，占公司股本总额的1.35%[8][35] - 股票期权行权价格为7.51元/份[9][47] - 等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月[41] - 第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[43] - 假设2024年10月授予，需摊销总费用1028.30万元，2024 - 2026年分别摊销169.41万元、633.78万元、225.10万元[77] 限制性股票激励计划 - 拟授予限制性股票325.535万股，占公司股本总额的0.40%[9][80] - 限制性股票授予价格为3.76元/股[9][92] - 限售期为授予登记完成之日起12个月、24个月[88] - 第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个解除限售比例为50%[89] - 需摊销总费用1228.89万元，2024 - 2026年分别摊销212.01万元、779.84万元、237.04万元[140] 业绩考核 - 2024年以2023年为基数，营业收入或净利润增长率不低于10%[58][99] - 2025年以2023年为基数，营业收入或净利润增长率不低于20%[58][99] - 2023年营业收入实际增幅仅为1.62%[64][107] - 2023年度公司扣非且扣除股权支付费用后的净利润相较于2022年度增幅达到177.22%[65][109] 其他要点 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予等相关程序，否则终止实施[12][85] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，标的股价为7.53元/股[76] - 股票期权有效期为1年、2年，历史波动率分别为25.55%、22.05%[76] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%，股息率分别为0.1328%、0.1063%[76] - 公司设内部差别化考核和个人绩效考核体系[110] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[112][115]

会议安排 - 2024年9月19日召开第五届董事会第二十次会议，9位董事出席[2] - 2024年10月9日召开2024年第一次临时股东大会审议相关议案[11][12] 议案情况 - 《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][5][10][14][17] - 拟修订《对外担保管理制度》，相关制度已披露[16][17]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于10月9日14点30分开始[2] - 网络投票时间为10月9日[2] - 股权登记日为2024年9月25日[3] - 现场登记时间为2024年9月30日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月9日上午9:15至下午15:00[17] 议案相关 - 议案1、2、3、4为特别决议事项，需三分之二以上（含）表决通过，其他为普通决议事项，需过半数通过[6] - 会议审议总议案及7项非累积投票提案[20] 其他要点 - 中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 独立董事赵一方女士对议案1至议案3征集表决权[7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可会前十天书面提临时提案[12] - 股东大会现场会议会期1小时，出席人员费用自理[12] - 会务组联系电话为0755 - 86168118 - 828，传真为0755 - 86168166[12] - 普通股投票代码为"350348"，投票简称为"长亮投票"[15] - 委托他人出席，未作具体指示受托人可代为行使表决权[19] - 投票选择打"√"，三项不打视为弃权，两项打按废票处理[20] - 授权委托书下载或自制均有效，单位委托须加盖公章[21] - 委托书有效期限自签署日至本次股东大会结束[21]

深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2024 年 9 月） 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分 调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员 工利益相结合，促进公司长期、稳定、健康发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照收益与贡献对等的原则，制定并拟实施《深圳市长亮科技股份有限公 司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"股权激励计 划"或"本激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》、 本激励计划等相关规定，并结合公司实际情况，特制定《深圳市长亮科技股份 有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（2024 年 9 月）》（以下简称"本办法"）。 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东大会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] 新聘会计师事务所要求 - 新聘请的需最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] 选聘评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度降20%以上应说明情况[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[12] 信息披露要求 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[12] - 每年披露对会计师事务所履职评估和审计委员会监督报告[13] 信息安全与资料保存 - 选聘加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[13] - 公司和受聘事务所文件资料保存至少10年[15] 改聘相关情况 - 出现5种情况公司应改聘，改聘前审计委员会全体成员过半数同意[16] - 拟改聘在股东大会决议公告详细披露信息，第四季度结束前完成选聘[18] 审计委员会职责 - 监督检查选聘情况并涵盖在年度审计评价意见中[20] - 对5种情形保持高度谨慎和关注[20] - 发现违规造成严重后果报告董事会并处理[21] 不再选聘情形 - 会计师事务所存在4种严重行为公司不再选聘[21] 制度生效与解释 - 制度自股东大会通过生效，由董事会负责解释与修订[23]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级,维持此前评级 [1] 报告的核心观点 收入短期波动,订单表现亮眼 - 2024H1公司收入实现7.04亿元,同比下降5.99%,主要系公司中标多个大型项目,项目实施周期较长导致收入短期波动 [4] - 公司数字金融业务、大数据应用系统解决方案、全财务价值链业务管理解决方案收入均同比下降 [4] - 2024年H1公司连续中标多个千万级别的大单,体现公司在数字金融、全财务价值链业务的竞争力 [4] 毛利率持续提升,控费成效显著 - 2024H1公司毛利率达38.07%,较去年同期增长1.73%,主要系海外业务相关产品毛利率提升 [4] - 公司销售/管理/研发费用率较去年同期分别下降1.07%/0.06%/1.24%,控费成效显著 [4] 坚持发展海外业务,签订海外大单 - 公司自2017年起加大海外业务投入,已在东南亚多个国家建立代表处 [4] - 2024年5月,公司与泰国汇商银行签署总金额4,960万美元的大单,彰显公司在东南亚市场的影响力和竞争力 [4] 投资建议 - 预测公司2024-2026年营收分别为22.30/26.45/31.93亿元,归母净利润分别为0.94/1.31/1.77亿元,对应PE分别为67/48/35倍,维持"买入"评级 [4] 风险提示 - 未提及 [4]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 收入短期受到扰动，中期看订单向好 - 分业务看,数字金融业务解决方案、大数据应用系统解决方案、全财务价值链业务管理解决方案2024 H1实现营收4.54、2.09、0.41亿元,同比下降3.48%、11.84%、1.37% [3] 毛利率改善,费用端降本增效成果显现 - 公司毛利率水平从上年同期的36.34%提升至本期的38.07%,主要是海外业务相关产品毛利率提升导致 [4] - 费用方面,降本增效成效体现,24H1销售/研发/管理费用率分别为9.5%/16.26%/8.14%,其中销售费用率同比-1.07pct,管理费用率同比-0.06pct,研发费用率同比-1.24pct [4] 稳步推进,5月正式签订4960万美元大单 - 公司5月正式与泰国汇商银行签署了总金额为4,960万美金的新核心银行系统项目合同,为公司历史上单一金额最大的核心业务系统替换实施合同 [5] - 项目预计在4年内交付,收入将分段确认,相对平滑 [5] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年公司营业收入达到20.39、24.17、29.10亿元,同比增速+6.30%、+18.57%、+20.37% [6] - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.07、1.81、2.99亿元,同比增速+232.82%、+69.50%、+64.88% [6] - 以2024年9月5日收盘价计算,对应2024年58倍PE [6]

公司经营情况 - 公司 2024 年上半年营业成本下降 8.55%，销售费用下降 15.54%、管理费用下降 6.32%，公司的降本增效及期间费用管控措施取得一定成效[3] - 报告期内公司销售合同签订金额较去年同期增长约 35%[3] - 公司 2024 年上半年营业收入较去年同期下降 5.99%，但归母净利润同比增幅达 118.48%[3] 行业发展情况 - 今年以来整个行业和金融科技投入存在较大压力，但信创的拉动使金融科技投入整体呈现增长态势[3][4] - 银行和政府在未来一到两年仍将持续进行信创投入，这将对公司业务有正面影响[4] - 预计今年下半年将会出现一些对公司来说较为大型且有标志意义的银行核心系统的招投标[4] 海外业务发展 - 公司与泰国汇商银行签署了正式的合作协议，合同金额约 4,900 万美元[4][5] - 公司正在积极发展东南亚、中东、南美等海外市场，并在产品、交付、人员等方面进行了相应的调整和布局[4][5] - 泰国汇商银行合同中软件许可费用占比约 10%[5] - 海外项目实施周期相比国内更快，收入确认也会相对平滑[5][6] 国内业务发展 - 六大行和十二家股份制银行的核心系统国产化替代进程正在稳步推进[7] - 公司在获取订单时会更加注重长期价值和服务质量，而非简单的价格竞争[7][8]

深圳市长亮科技股份有限公司 章程修正案 （2024 年 8 月） | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 73,187.1682 万元。 | 80,505.8850 万元。 | | 公司因增加或者减少注册资本而导 | 公司因增加或者减少注册资本而导致注 | | 致注册资本总额变更的，可以在股东大 | 册资本总额变更的，可以在股东大会通过 | | 会通过同意增加或减少注册资本决议 | 同意增加或减少注册资本决议后，再就因 | | 后，再就因此而需要修改公司章程的事 | 此而需要修改公司章程的事项通过一项 | | 项通过一项决议，授权董事会具体办理 | 决议，授权董事会具体办理注册资本的变 | | 注册资本的变更登记手续。 | 更登记手续。 | | 第二十条 公司股份总数为 73,187.1682 | 第二十条 公司股份总数为 80,505.8850 | | 万 股 ，公司的股本结构为：普通股 | 万股， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 | | 73,187.1682 ...