证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2025-046 常熟市天银机电股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"），经 2025 年 12 月 02 日 召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，定于 2025 年 12 月 18 日（星期四） 召开公司 2025 年第二次临时股东会会议，现将本次股东会的有关事宜提示如下： 一、 召开会议的基本情况 1. 股东会届次：2025 年第二次临时股东会 2. 股东会的召集人：公司第五届董事会 3. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1） 现场会议召开时间：2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 14:30 开始 （2） 网络投票时间：2025 年 12 月 18 ...

会议安排 - 第五届董事会第二十三次会议2025年12月2日召开[2] - 同意2025年12月18日召开第二次临时股东会[27] 议案审议 - 修订《公司章程》议案待股东会审议[4][5] - 修订及制定公司部分治理制度议案通过[8] 制度调整 - 不再设监事会，职权由审计委员会行使[4] - 待股东会通过章程修订，第五届监事会停止履职[5]

常熟市天银机电股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生， 保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 等法律、法规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有 的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他情形的股东。 ...

常熟市天银机电股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； （四） 董事会认为必要时； 1 （五） 审计委员会提议召开时； 第四条 股东会分为年 ...

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[13] 聘任期限限制 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[13] 信息披露要求 - 年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息，每年披露履职评估报告[13][14] 续聘与改聘规则 - 审计委员会续聘评价肯定提交董事会和股东会，否定则改聘[14] - 五种情况应改聘，除规定情形外年报审计期间不得改聘[16][17] - 拟改聘需在股东会决议公告详细披露信息[17] 其他规定 - 选聘等文件资料保存至少10年[15] - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[15] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会并处理[20] - 情节严重时，股东会决议可不再选聘特定行为的事务所[20] - 制度未尽事宜按国家法律等执行[24] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[25][26]

常熟市天银机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以 及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[9] 工作安排 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[11] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 工作细则经董事会审议通过实施，由董事会解释[20][21]

股东会投票规则 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 同一股份重复投票以现场表决结果为准[4] - 股东对总议案投票视为对部分议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[14] 网络投票安排 - 应在股东会通知次日申请开通，股权登记次日完成复核[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 深交所交易系统投票时间为股东会交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[11] 结果统计与查询 - 合并统计各投票方式结果后公布[15] - 投资者次日可在营业部查询交易系统投票结果[15] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19][20]

突发事件处理制度 常熟市天银机电股份有限公司 突发事件处理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强常熟市天银机电股份有限公司（下称"公司"或"本 公司"）突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发 事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投 资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》（下称"公 司法"）、《中华人民共和国证券法》（下称"证券法"）、《中华人民共和国突 发事件应对法》以及本公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称突发事件是指，突然发生的、有别于日常经营的、 已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉、股票价格产生严重 影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件工作实行预防为主、预防与应急处置相结合 的原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为 严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。 第二章 突发事件分类 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不 限于： P A 1 G E 1 ...

常熟市天银机电股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一条 适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《常熟市 天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特 设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。 第四条 战略委员会委员（以下称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由公司董事长担任。 如董事长并非战略委员会委员，则由委员在成员中提名，由委员的过半数选举产 生和罢免。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任 ...