常熟市天银机电股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护股东权益，规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押等，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司子公司的对外担保，比照本制度执行。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外部单 ...

常熟市天银机电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）有关上 市公司信息披露的要求和《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、 准确、完整、及时，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所指信息主要包括： 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报 告； 2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议 公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事 项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项； 3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、 股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书； 4、公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所或其他 有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； ...

制度适用范围 - 适用于公司及各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息定义 - 指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的尚未公开信息[2] 外部信息使用人 - 包括各级政府部门、监管机构等及相关人员[3] 管理与义务 - 董事会是信息对外报送最高管理机构[5] - 内幕信息知情人在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送要求 - 拒绝无法律法规依据的外部单位信息报送要求[6] - 报送未公开信息时将外部单位相关人员作内幕知情人登记[7] - 与外部单位签保密协议或要求其出具保密承诺函[6] - 要求外部单位或个人承诺不泄漏、不利用未公开重大信息[7] 制度实施与修订 - 经董事会审议通过之日起实施并由董事会负责修订[7]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，董事会审议披露，聘中介评估审计，股东会审议[13] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，非关联董事审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 审议程序要求 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前获独立董事事前认可意见并披露[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过，不足3人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东表决[17] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助和借款[15][16] - 关联人应及时告知公司关联人情况[21] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计、协议超三年需重新履行程序披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[19] 豁免情况 - 部分交易如公开招标拍卖、单方面获利益等可豁免提交股东会审议[20] - 关联人提供资金利率不高于央行同期且无担保可豁免提交股东会审议[20] - 按与非关联人同等条件向董事高管提供产品服务可豁免提交股东会审议[21] - 一方现金认购另一方公开发行证券等部分关联交易可免予履行相关义务[21]

内幕信息范围 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[8] - 公司放弃债权或财产超上半年末净资产10%属内幕信息范围[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[8] 信息披露与保存 - 内幕信息公开后五个交易日内需报送相关档案及备忘录至深交所[12] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[13] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司有权追责[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失可处罚或追责[22] - 为重大项目服务人员违规公司可解除合同并报送处理[22] 自查要求 - 公司应在报告和公告后五个交易日内对知情人交易情况自查[23] 其他 - 公司证券代码为300342[29][32] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按情况登记[18] - 公司进行重大事项需制作并确认进程备忘录[18] - 内幕信息知情人负有保密责任[20] - 公司提供未公开财务信息需备案并签保密协议[22]

业务适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司外汇衍生品交易业务[3] 交易目的与原则 - 交易以规避风险为目的，不投机、不非法套利，不使用募集资金[5] 交易操作要求 - 与有资格金融机构交易，匹配资金或授信额度，控制投入规模[5][7] - 合约外币金额不超预测金额，交割日期与预测收支或借款兑付期限匹配[7] 部门职责 - 财务部经办，内审部监督，证券部信息披露[9] 审查审议机制 - 董事会审计委员会审查必要性，独立董事等可监督检查[9] - 特定情况需股东会审议，关联交易也需提交股东会[10][12] 流程与管理 - 财务部提方案经审核，登记交易、跟踪变动、关注盈亏[14][15] - 内审部审查操作、资金和盈亏情况[15] 制度与执行 - 人员遵守保密和岗位分离制度[17] - 财务部及时结算，设定止损限额并执行[18][19] - 汇率或利率波动时财务部分析上报，总经理决策[19] - 财务部跟踪评估，异常提交报告和方案[19] - 内审部监督，违规向董事会报告[19] 信息披露 - 公司按规定披露，特定亏损情况及时披露[21] 制度修订与生效 - 制度抵触按新规修订，最终修订权和解释权归董事会，审议通过生效[23]

公司基本情况 - 公司于2012年7月26日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为42503.5113万元[8] - 公司已发行股份数为42503.5113万股，均为普通股[19] 股东相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 被资助对象资产负债率超70%等情况，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[25] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%等[28] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，需召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名，设董事长1人[115] - 董事会每年至少召开2次定期会议[125] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[137] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[140] 利润分配 - 公司实行积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式[183][184][186] - 当年实现净利润为正数等条件满足时，公司应进行现金分红[189] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[192]

常熟市天银机电股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 第一章 总 则 第一条为加强对常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控 制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书 报告的制度。 第三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生 本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长和 董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏。董事会 ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2025-045 同时提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商登记变更、章程 备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商 登记变更及章程备案办理完毕之日止。 二、修订及制定公司部分治理制度的情况 常熟市天银机电股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商登记变更及修订和制定 部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"或"天银机电"）于 2025 年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司 章程>并授权办理工商登记变更的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度 的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》并办理工商登记变更备案的情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范 ...

股份相关 - 公司已发行股份数为42503.5113万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司因员工持股等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东权益与限制 - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关方起诉，特殊情况可自己名义直接起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会需在收到召开临时股东大会或股东会提议/请求后10日内给出书面反馈意见[14][15] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润，先弥补以前年度亏损，再提取10%的法定公积金[39] - 公司未来十二个月内拟建设项目等累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过5000万元时可不现金分红[41][42] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[41][43] 其他 - 公司于2025年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》并授权办理工商登记变更议案[2] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[52] - 修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[52]