关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经程序审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议披露报告[9] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后董事会审议披露[16] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[12] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况需股东会审议[13] - 公司为关联人担保，董事会审议后提交股东会，控股股东需反担保[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序披露[16] - 年度和半年度报告分类汇总披露[16] - 协议期限超三年每三年重新履行程序披露[16] - 协议包含交易价格等主要条款[16] 特殊情况 - 部分交易可免提交股东会审议，如公开招标[16] - 部分交易可免按关联交易履行义务，如现金认购[17] 其他 - 持股5%以上股东报送关联人名单及关系说明[18] - 制度“以上”含本数，“高于”不含本数[20] - 制度由董事会制定修改解释，股东会审议通过实施[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议提议与召集 - 特定主体可提议召开董事会临时会议[10] - 董事长应在接到提议后十日内召集主持会议[10] 会议时间规定 - 董事会每年至少召开两次会议[10] - 提案应在会前10日送交秘书[10] - 临时会议通知时限为会前5日[14] - 变更会议事项需提前三日发通知[14] 会议召开要求 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 董事可书面委托他人出席[17] - 以现场召开为原则，也可其他方式[17] 会议决议规则 - 提案决议需超全体董事半数同意[19] - 担保决议有额外同意要求[19] - 特定情况会议应暂缓表决[20] - 无关联关系董事出席要求及处理[19] 表决相关规定 - 表决意向及未选处理[19] - 主持人和董事对结果处理方式[18] 会议记录与公告 - 记录包含届次、时间等内容[22] - 公告包含通知、表决等内容[24] 档案保存与责任 - 会议档案保存期限为10年[24] - 违规决议董事责任及免责情况[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[18] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[22] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[21] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[29] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[32] - 中国证监会可责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或相关责任人限期改正[32] - 中国证监会可责令不切实履行职责的董事或董事会秘书改正[32] - 规则修订由股东会决定，授权董事会拟订草案，经股东会批准生效[35] - 规则解释权属于董事会[35] - 公司为北京博晖创新生物技术集团股份有限公司[36] - 时间为2025年11月[36]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，进行遴选审核[7] - 发现任职资格不符，提解聘或解任建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知，特殊情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为现场或通讯表决[12] - 会议记录保存不少于十年[12]

需报告事项 - 控股股东等报告义务人向董事长和董秘报告重大信息[2] - 交易事项资产总额占总资产10%以上需报告[5] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交特定条件需报告[7] - 诉讼涉案金额特定条件需报告[7] 需关注事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股变化需关注[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需关注[9] 重大事件及风险变更 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[8] - 变更募集资金投资项目属其它重大事件[7] - 发生重大亏损或损失属重大风险事项[8] - 变更公司名称属重大变更事项[9] 报告流程及责任 - 报告义务人知悉重大信息后立即报告并24小时内交书面文件[12] - 董事会秘书分析判断并按规定披露重大信息[12] - 书面报送材料包括原因、协议、批文等[12] - 未及时报告致信息披露遗漏追究当事人责任[14] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[14] - 本制度解释权属于公司董事会[14] - 本制度自董事会批准之日起生效[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、保护投资者权益[2] 管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 信息披露 - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务[12] 人员管理 - 公司设专门人员负责投资者关系管理工作[11] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[15]

股份转让规则 - 董事和高管任职每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[2] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[2] 减持与信息申报 - 减持需提前15个交易日报告披露计划，完成或未完成2日内报告公告[3][4] - 相关时点或期间2日内申报个人信息，股份变动2日内报告公告[5][6] 交易限制与收益收回 - 年报、半年报前15日，季报、预告前5日董事和高管不得买卖股票[6] - 股东可要求董事会30日内收回短线交易收益[9] 规则生效 - 规则自董事会审议通过日起生效[10]

审计监察室职责 - 负责内部审计工作，对董事会审计委员会负责[4] - 制定审计制度、评估内控、审计财务资料等[4][5] 审计检查与报告 - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[5] - 至少每季度提交一次内部审计报告[5] 工作权限与方法 - 有权要求提供资料、审核资料、提建议等[10] - 采用风险导向审计方法制定计划[12] 审计报告相关 - 被审计单位异议应5个工作日内书面提出[14] - 实行三级复核制度[15] 档案与后续审计 - 内部审计档案保存不少于10年[15] - 安排必要的后续审计[17] 违规处理 - 打击报复审计人员问题及时纠正，涉罪移交司法[19] - 可对违规部门等提处罚建议[19] - 六种违规行为可处罚，涉罪移交司法[19] - 审计人员谋私利按情节处罚[20][23] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行，抵触按国家规定[22] - 由审计监察室制定、解释和修改，董事会通过实施[22]

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进北京博晖创新生物技术集团股份有 限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京博晖创新生物 技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 北京博晖创新生物技术集团股份有限公司 独立董事工作制度 北京博晖创新生物技术集团股份有限公司 第五条 公司董事会设独立董事三名，如果《公司章程》规定的董事会成员 人数发生变更，则公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至 少包括一名会计专业人士。 第六条 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战 略委员会四个专门委员会。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 1 ...

北京博晖创新生物技术集团 股份有限公司 章 程 中国·北京 二〇二五年十一月修订 1 | | | --- | | 4 1 A | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | 高级管理人员 ...