担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和[2] 需股东大会审议的担保情形 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%[10] - 公司及其控股子公司对外担保超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[10] 审议通过要求 - 董事会审议担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东大会审议连续十二个月内担保超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东等关联人提供的担保议案，须由出席股东大会其他股东所持表决权过半数通过[10] 信息披露与责任追究 - 被担保方债务到期十五个交易日未还款，公司应及时披露信息[18] - 公司对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[19] - 个人未经授权签担保合同，公司担责后可追偿[19] - 董事会违规决议致损失，参会董事连带赔偿（异议董事除外）[19] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司处分并追偿[19] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时以其规定为准[21] - 制度解释权属董事会，修订权属股东大会[22] - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[23]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时公司应在2个月内召开[3] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会或股东自行召集，发出通知至结束当日召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人认定临时提案不得表决，2日内公告并说明依据及合规性，聘请律所出具法律意见书并公告[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，召集人发出通知公告后，一般不得修改或增加提案[16] 通知与登记相关 - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 股东大会通知应披露董事、监事候选人详细资料[17] - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] 会议变更与投票相关 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[24] - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[25] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需经过公证，且需备置于公司住所或指定地方[26] 会议主持与选举相关 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规定依次由副董事长、董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由监事主持[27] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[31] - 若当选董事、监事人数少于应选人数两名以上，淘汰末位候选人重新选举；少一名或三轮选举未达人数，15天内召开董事会、监事会重选[33] - 如选举后董事会、监事会人数未达最低要求，原任不离任，15天内重选，新当选任期推迟[33] 表决相关 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[36] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[36] - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托出席并行使权利，禁止有偿征集[36][37] - 股东大会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[34] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其股份不计入有效总数[35] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[41] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东在特定提案表决中有特殊规定[45] 其他 - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东大会决议[49] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[51]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日获批发行2200万股人民币普通股，4月25日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为877,290,639元[9] - 公司发行的股票每股面值1.0元[18] - 公司股份总数为877290639股，均为人民币普通股[19] 股东与股份 - 发起人童文伟等4人分别出资认购股份，比例从11.90% - 14.50%不等[18] - 公司发起人刘昱等14人合计出资6600万元，认购6600万股，占比100%[19] - 公司收购股份后特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[25] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事不少于全体董事人数三分之一[105] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议董事长应在10日内召集[118] - 董事会会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[119] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[158] - 监事会每6个月召开一次定期会议[159] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[173]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，设主席一人[4] 会议召开 - 每6个月召开一次定期会议，特定情况十日内召开临时会议[12][13] - 征集提案和意见至少两天，收到提议三日内发临时会议通知[13][14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[15] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行，一人一票，决议需全体监事过半数同意[19][22][23] 主席选举罢免 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免[8] 会议记录与档案 - 记录含届次、时间等内容，可按需全程录音[25][26] - 会议档案保存期限至少为十年[27] 决议执行与披露 - 实质性决议由监事执行，建议性决议由监事会监督执行[28] - 会议结束后及时披露决议公告，决议需与会监事签字确认[29][30] - 决议公告含会议召开等信息[31] 规则说明 - “以上”“至少”含本数，“过半”不含本数[33] - 未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[33] - 解释权属监事会，修订权属股东大会，经股东大会审议通过生效[34][35]

董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事不少于全体董事三分之一[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情况，须经董事会审议通过[10] - 提供担保、财务资助事项提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15][16][30] - 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司，可免提交股东大会及董事会审议[30] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 7种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次接受委托不超两名董事[25] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手[31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事会对提供担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] 特殊情况 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[41] 责任规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则说明 - 本规则所称“以上”“至少”含本数，“不足”“超过”“过半”不含本数[45] - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会[46] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[47] 财务报告 - 拟以半年度、季度财务报告为基础现金分红，且不送红股或不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可不经审计[34]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元需董事会批准[16] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产值5%以上需股东大会审议[17] 董事会规则 - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 法律要求三分之二以上审议通过事项，需非关联董事三分之二以上通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[20] 豁免情况 - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[23] - 公司参与公开招标等交易豁免提交股东大会审议[24] - 公司与合并范围内控股子公司交易免按制度披露和履行程序[24] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过后生效实施[31]

业绩总结 - 2023年全年累计冲回资产减值准备50,898,610.87元[3] - 本次计提增加公司2023年利润总额50,898,610.87元[15] 资产减值情况 - 应收款项坏账准备冲回50,949,614.41元，占净利润 -105.72%[4] - 合同资产减值准备冲回806,972.73元，占比 -1.67%[4] - 存货跌价准备计提857,976.27元，占比1.78%[4] 应收款项标准及损失率 - 单项金额重大应收款判断标准为余额超100万元[9] - 不同账龄应收款等预期信用损失率5% - 100%不等[11]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事委员担任[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可连任[7] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议须提前三天通知全体委员，紧急情况除外[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 会议表决方式为举手表决或书面表决[21] 审计委员会职责 - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] 审计委员会决议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 审计部为日常办事机构，负责日常工作联络等工作[7] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[15] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[20] - 议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[22] - 有利害关系应披露，由全体委员半数以上决议是否回避[23] - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效施行[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属于对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件[9] 信息报送与管理 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案[12] - 公司发生重大资产重组等重大事项应向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案[12] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[14] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜[2] - 公司证券事务部为内幕信息登记备案工作的日常管理部门[2] 自查与追责 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[20] - 发现内幕交易等情况应核实并追责，在二个交易日内披露情况及处理结果[20] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追责权利[24] 其他规定 - 重大事项进程备忘录应记载各环节进展情况，包括方案论证等事项的时间、地点等[14] - 内幕信息流转需经相关负责人同意，对外提供须经审核[18][19] - 内幕信息知情人登记需经多环节，最终由董事会秘书报送给深交所[17] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[15] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[28] - 填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容可附页详细说明[33] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[33] - 上市公司登记需填写登记人名字，汇总则保留原登记人姓名[33]

财报与业绩说明会安排 - 公司2023年度报告及其摘要将于2024年4月23日登于巨潮资讯网[1] - 公司2024年4月26日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 业绩说明会通过深交所“互动易”平台网络远程举行[1] 业绩说明会人员与问题征集 - 董事长、总经理等出席业绩说明会[1] - 可登录“互动易”平台“云访谈”提问[2] - 公司将在会上回答投资者关注问题[2]