公司变更 - 2024年8月28日董事会审议通过减资和修订章程议案[1] - 2024年临时股东大会审议通过上述议案[1] - 2024年12月11日完成工商变更登记并收到新执照[1] 数据更新 - 公司注册资本由640,557,569元变更为639,732,569元[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为9121010078008104XD[1] - 住所为辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号[1] - 法定代表人为王功学[1] - 成立日期为2005年11月18日[1]

公司动态 - 2024年11月1日发布控股股东合伙人份额拟变更公告[2] - 函询控股股东《和解协议》进展并收到回函[2] 财务相关 - 豫信电子和河南信息产业收到国科晟源4000万元款项[2] - 后续继续推进国科晟源持有的信产数创基金财产份额清偿事宜[2]

市场扩张和并购 - 2024年10月25日披露发行股份及支付现金购买敬在信息控股权预案[2][4][5][6] - 交易完成后敬在信息将成控股子公司，不构成重大资产重组[3] 进展情况 - 2024年10月25日相关会议审议通过交易议案并披露信息[4] - 具体方案待论证协商，后续再开董事会审议并披露[5] - 交易需内部决策和监管批准，存在不确定性[6]

公司相关 - 湖北荣科智医科技有限公司近日成立法定代表人为魏青贵 [1] - 公司经营范围包含人工智能公共服务平台技术咨询服务大数据服务软件开发物联网技术服务等 [1] - 公司由荣科科技全资持股 [1]

基金份额转让 - 漯河国投将28.41%信产数创基金份额（2.5亿元出资额）转让给河南信产投[3] - 战新基金将3.54%信产数创基金份额（3120万元出资额）转让给豫信河南[4] - 国科晟源将多笔信产数创基金份额分别转让给豫信电科、河南信产投等[5] 债务清偿与补偿 - 国科晟源以基金财产份额及4000万元现金清偿全部债务[4] - 2024年11月30日前向豫信电科、信产基金分别支付2651.469万元、1348.531万元[5] - 2022年荣科科技未完成目标，国科晟源需履行补偿义务[3] 协议影响 - 《和解协议》补偿方案不导致公司实际控制人变化[7]

交易评估 - 截至2024年6月30日，敬在信息全部股东权益价值评估值为17,289.90万元[8] 股份发行 - 本次发行股份每股面值为1.00元[10] - 发行价格暂定为9.98元/股，以董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的80%为准[14] - 发行对象取得股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[18] - 2024年度《专项审核报告》出具且发行结束满12个月，发行对象获股20%可解除限售[18] - 2025年度《专项审核报告》出具且发行结束满24个月，发行对象获股累计50%可解除限售[19] - 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后《减值测试报告》出具且发行结束满36个月，发行对象获股累计100%可解除限售[19] 交易决议 - 发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，获中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[27] 股权变更 - 2021年11月26日，国科实业向信产数创转让128,000,000股股份后，分别持股8,529,042股、128,000,000股，占总股本1.33%、20.02%，控股股东和实控人变更[35] - 2022年4月，豫信电科股东变更后，河南省国资委控制70%股权，河南投资集团持有30%股权，公司实控人变更[36] 交易事项协商 - 业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项待协商一致后签协议[21] - 资产减值承诺及补偿义务等事项待协商一致后签协议[23] - 超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项待协商一致后签协议[24] - 本次交易价格及收购比例尚未确定，待协商确定后签署正式协议[52] 交易性质 - 根据2023年财务数据初步计算，本次交易不构成重大资产重组[31] 交易合规 - 交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被处罚或被追究刑事责任情形[48] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[49] 交易程序 - 本次交易尚需履行交易对方同意及/或内部决策机构审议通过、公司股东大会审议通过等程序[55] 审计评估 - 敬在信息编制2022年度、2023年度、2024年1 - 6月份财务报告，公司聘请立信审计并出具《审计报告》[56] - 公司聘请亚太联华就截至2024年6月30日敬在信息全部股东权益价值出具《资产评估报告》[56] - 亚太联华对标的资产设定的评估假设前提合理[58] - 评估机构采用收益法和市场法对敬在信息全部权益评估，评估方法与评估目的相关性一致[59] - 亚太联华评估定价公允，评估结果客观公正反映评估对象实际情况[59]

交易评估 - 截至2024年6月30日，敬在信息全部股东权益价值评估值为17289.90万元[7] 股份发行 - 本次发行股份每股面值为1.00元，上市地点为深交所[9][10] - 发行价格暂定为9.98元/股，以董事会决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价的80%为准[13] - 发行对象取得股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[17] - 2024年度《专项审核报告》出具且发行结束满12个月，发行对象获股的20%可解除限售[17] - 2025年度《专项审核报告》出具且发行结束满24个月，发行对象获股累计50%可解除限售[18] - 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》出具且发行结束满36个月，发行对象获股累计100%可解除限售[18] 股权变更 - 2021年11月26日，国科实业向信产数创转让128,000,000股股份，转让后分别持股8,529,042股、128,000,000股，占比1.33%、20.02%[35] - 2022年4月，豫信电科股东变更后，河南省国资委控制70%股权，河南投资集团持有30%股权[36] 协议事项 - 业绩目标、业绩承诺期限及补偿安排等事项待协商一致后签协议[20] - 资产减值承诺及补偿义务等事项待协商一致后签协议[22] - 超额业绩奖励的奖励对象、奖励标准等事项待协商一致后签协议[23] 利润分配 - 过渡期内敬在信息利润或净资产增加按持股比例享有，亏损或减少由交易对方按交割日前持股比例承担[24] - 敬在信息截至评估基准日未分配利润及日后净利润归交易完成后全体股东，新股登记日后新老股东共享交易前滚存未分配利润[25] 交易审核 - 预计本次交易相关财务指标占比不会达重大资产重组标准，不构成重大资产重组，但仍需审核注册[31] 交易程序 - 本次交易尚需履行交易对方同意及/或内部决策机构审议通过、公司股东大会审议通过等程序[55] 交易准备 - 公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架性协议》，交易价格及收购比例待确定[51][52] - 公司在筹划本次交易中采取保密措施，聘请中介开展尽职调查并编制法律文件[53] - 公司为本次交易编制敬在信息2022年度、2023年度、2024年1 - 6月份财务报告并聘请立信审计、亚太联华评估[56] 议案表决 - 多项议案表决同意票数均为6票，反对和弃权均为0票，同意票数占比100%[5][27][30][31][34][38][40][42][47][50][52][56][57][59]

交易基本信息 - 荣科科技拟发行股份及支付现金购买上海敬在信息技术有限公司控股权[3][13] - 发行股份定价基准日为2024年10月25日，发行价格9.98元/股[22] - 发行对象取得股份锁定期为12个月，分阶段解除限售[22] - 本次交易不涉及募集配套资金[25] - 预计本次交易不会达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[26] 标的公司情况 - 敬在信息主营业务为医院运营管理软件研发等，所属软件和信息技术服务业[18] - 敬在信息评估基准日为2024年6月30日，评估值为17289.90万元，增值率497.00%[20] - 敬在信息股东全部权益账面值为2896.12万元，评估增值14393.78万元[46] 交易进展与审批 - 交易已通过公司第五届董事会第【二十八】次会议等审议及同意，交易对方完成内部授权[32] - 交易尚需评估报告备案、国资批准等多项程序[33] 交易影响 - 公司通过交易将延伸医疗信息化业务，完善产品线等[29] - 交易完成后，公司总资产、净资产等主要财务数据预计增长[31] 市场与行业数据 - 2017 - 2022年，医疗信息化市场规模年复合增长率达21.3%[56] - 预计2022 - 2027年，医疗信息化行业市场规模年复合增长率为28.0%[56] 承诺事项 - 控股股东等承诺交易实施完毕前不减持公司股票[34] - 相关方承诺为交易提供信息真实准确完整，涉违规锁定股份赔偿[6][8][9][85][86][87][88] - 各方承诺避免、减少关联交易，按市场原则定价[89][90][91] - 相关主体承诺最近五年内无重大违法违规等情况[93][94] - 豫信电科等承诺避免同业竞争[95][96] - 各方承诺不存在内幕交易行为[97][98][99] - 控股股东等承诺保持公司独立性等[100][101] - 交易对方承诺对标的资产出资、权属等相关事项[102] - 业绩承诺方保证股份优先用于业绩补偿[108]

交易概况 - 荣科科技拟发行股份及支付现金购买敬在信息控股权，交易价格未确定[20] - 评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年1 - 6月[17] - 股份发行定价基准日为2024年10月25日，发行价格9.98元/股[24] 公司财务 - 2024年6月30日荣科科技资产总计141,374.77，负债合计52,523.54，所有者权益合计88,851.24，资产负债率37.15%[126] - 2024年1 - 6月荣科科技营业收入31,361.51，营业利润412.85，净利润126.66，归属于母公司所有者净利润 - 402.33[126] - 2024年1 - 6月荣科科技经营活动现金流量净额 - 13,406.61，投资活动现金流量净额 - 1,866.68，筹资活动现金流量净额 - 609.36，现金及现金等价物净增加 - 15,882.65[126] 标的公司情况 - 敬在信息主营业务为医院运营管理软件开发、销售及技术服务[20] - 2022 - 2024年1 - 6月，敬在信息营业收入分别为1,743.95万元、2,868.80万元、1,287.97万元[172] - 截至2024年6月30日，敬在信息研发人员39人，占员工总数的40.20%[172] 行业数据 - 2017 - 2022年医疗信息化市场规模由84.4亿元增长到221.5亿元，年复合增长率达21.3%[60] - 预计2022 - 2027年医疗信息化行业市场规模将增长至761.4亿，年复合增长率为28.0%[60] 交易目的 - 优化医疗信息化领域布局，实现销售区域及客户资源共享、拓展升级产品线、发挥技术研发协同作用[62] - 提升上市公司盈利能力，保障公司及全体股东利益[66] 交易风险 - 本次交易需关注交易被暂停、中止或取消等风险[12] - 荣科科技2023年4月28日因信息披露违规被处罚，2024年3月子公司米健公司因生产违规被处罚[129][133] 交易进展 - 交易已获上市公司董事会、控股股东及交易对方内部授权或批准[35] - 交易尚需国资备案、批准，经交易对方、董事会、股东大会同意，获深交所审核和证监会注册[36][37]

市场扩张和并购 - 公司拟购敬在信息控股权，交易对手含杨佳木等[3] 其他新策略 - 提请股东大会授权董事会及董事长办理交易后续事宜[3] - 授权事项含制定修改方案等，有效期12个月[3][4] - 若获批复，授权延至交易完成[4]