东方证券承销保荐有限公司 关于无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金会后事项的 专项核查意见及承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"和晶科技"、"上市公司"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）申请已于 2022 年 11 月 17 日经深圳证券交易所创业板并购重组委员会 2022 年第 4 次并购重组委 员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于 2022 年 12 月 7 日出具《关于同意 无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086 号）。本 次交易配套募集资金尚未发行。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易自通过深圳 证券交易所创业板并购重组委员会审核通过之日（2022 年 11 月 17 日）至本承 诺函出具日期间（以下简称"会后事项期间"）的 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[6] 整体财务关键指标变化 - 营业收入为931,734,774.81元，比上年同期增长0.05%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为20,821,655.95元，比上年同期增长124.19%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为22,969,108.23元，比上年同期增长6.19%[11] - 基本每股收益为0.0433元/股，比上年同期增长122.07%[11] - 加权平均净资产收益率为2.47%，比上年同期增长12.60%[11] - 总资产为2,297,741,017.03元，比上年度末减少6.16%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为851,997,018.75元，比上年度末增长2.51%[11] - 2023年上半年公司实现营业收入93,173.48万元，较上年同期基本持平[20] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为2,082.17万元，较上年同比增长124.19%，实现扭亏为盈[20] - 公司营业收入931,734,774.81元，同比增加0.05%；营业成本776,119,183.84元，同比减少4.02%；销售费用20,382,374.93元，同比增加31.25%；管理费用40,770,052.29元，同比增加28.72%；财务费用14,509,251.42元，同比减少30.72%；所得税费用11,277,511.54元，同比增加65.38%[24] - 经营活动产生的现金流量净额22,969,108.23元，同比增加6.19%；投资活动产生的现金流量净额 -10,814,775.93元，同比增加46.36%；筹资活动产生的现金流量净额 -108,187,511.68元，同比减少25.04%；现金及现金等价物净增加额 -95,470,301.41元，同比减少13.74%[24] - 2023年上半年营业总收入9.32亿元，较2022年同期的9.31亿元微增0.05%[97] - 2023年上半年营业总成本8.99亿元，较2022年同期的9.16亿元减少1.84%[97] - 2023年上半年营业利润3182.30万元，较2022年同期的 -7962.85万元扭亏为盈[98] - 2023年上半年净利润2056.23万元，较2022年同期的 -8648.49万元扭亏为盈[98] - 2023年6月30日负债合计14.45亿元，较2023年1月1日的16.16亿元减少10.68%[95] - 2023年6月30日所有者权益合计8.53亿元，较2023年1月1日的8.32亿元增加2.40%[95] - 2023年6月30日母公司资产总计13.89亿元，较2023年1月1日的14.49亿元减少4.14%[96] - 2023年6月30日母公司负债合计6.73亿元，较2023年1月1日的7.28亿元减少7.51%[97] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计7.17亿元，较2023年1月1日的7.22亿元减少0.70%[97] - 2023年上半年销售费用2038.24万元，较2022年同期的1552.92万元增加31.25%[98] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为2082.17万元，2022年上半年为 -8608.32万元[99] - 2023年上半年少数股东损益为 -25.93万元，2022年上半年为 -40.18万元[99] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.0433，2022年上半年均为 -0.1962[99] - 2023年上半年母公司营业收入为1.81亿元，2022年上半年为1.43亿元[100] - 2023年上半年母公司营业成本为1.75亿元，2022年上半年为1.37亿元[100] - 2023年上半年营业利润为 -504.79万元，2022年上半年为 -9499.61万元[101] - 2023年上半年利润总额为 -505.02万元，2022年上半年为 -9503.47万元[101] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为10.27亿元，2022年上半年为10.03亿元[102] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为10.04亿元，2022年上半年为9.82亿元[102] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为2296.91万元，2022年上半年为2163.08万元[102] - 2023年上半年投资活动现金流出小计1.09亿元，2022年同期为2.02亿元；投资活动产生的现金流量净额为 - 1081.48万元，2022年同期为 - 2016.18万元[103] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计4.03亿元，2022年同期为5.54亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.08亿元，2022年同期为 - 8652.27万元[103] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为56.29万元，2022年同期为111.46万元[103] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 9547.03万元，2022年同期为 - 8393.91万元；期末现金及现金等价物余额为1.62亿元，2022年同期为1.49亿元[103] - 母公司2023年上半年经营活动现金流入小计2.26亿元，2022年同期为3.26亿元；经营活动产生的现金流量净额为1504.29万元，2022年同期为1.24亿元[103] - 母公司2023年上半年投资活动现金流入小计9万元，2022年同期为1元；投资活动产生的现金流量净额为 - 899.51万元，2022年同期为 - 10.26万元[104] - 母公司2023年上半年筹资活动现金流入小计5500万元，2022年同期为4000万元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 4372.11万元，2022年同期为 - 1.27亿元[104] - 母公司2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为10.95万元，2022年同期为0.45万元[104] - 母公司2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 3756.38万元，2022年同期为 - 241.25万元；期末现金及现金等价物余额为2772.98万元，2022年同期为82.97万元[104] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 1015.59万元[105] - 2023年上半年综合收益总额为8686.86万元，所有者投入和减少资本为1868.47万元[108][111] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为9855.57万元，少数股东权益为709.27万元[106] - 2022年末归属于母公司所有者权益合计为9864.39万元，少数股东权益为292.80万元[106] - 2023年母公司本期增减变动金额中综合收益总额为505.05万元[109][110] - 2023年母公司本期所有者权益内部结转涉及金额分别为1015.59万元、399.42万元、500.98万元等[109][110] - 2023年末母公司所有者权益合计为7166.95万元[111] - 2022年末母公司所有者权益合计为8361.87万元[111] - 2022年上半年母公司综合收益总额为9503.42万元，所有者投入和减少资本为1868.47万元[111] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计4,329,419.56元，其中计入当期损益的政府补助为5,677,627.56元[13] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情形[15] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[42] 业务范围及各业务线情况 - 报告期内公司业务范围未变，聚焦物联网板块业务，主营智能硬件、应用软件等研发、制造、应用及服务[16] - 智能控制器产品应用于家电、汽车电子及其他行业，运营主体为全资子公司和晶智能[16] - 家电领域业务涵盖亚、北美和欧洲市场，冰箱单片机主板等控制器出货量领先，产品拓展到多种家电[16] - 汽车电子领域业务初显成效且保持增长，业务规模占比持续提升，产品供货多家车企[16] - 其他领域产品应用于通讯、工业控制和新兴消费电子，供货诺基亚、爱立信等[16] - 智能信息化解决方案及服务运营主体为全资子公司中科新瑞及其控股子公司晶安智慧[16] - 智能化工程业务服务政府、教育等行业，提供个性化信息化解决方案[16] - 智慧安全业务客户群体分基层政府和行业大客户，服务覆盖32个行业领域[16] - 晶安智慧云平台构建“平台 + 硬件 + 服务”产品体系，可实现多项功能整合并持续迭代[16] - 公司将保持智能化工程业务稳步发展，重点拓展教育、医疗等五大行业类应用[17] - 2023年上半年和晶智能实现营业收入89,913.79万元，较上年同期基本持平[21] - 2023年上半年家电业务营业收入为67,588.59万元[21] - 报告期内，汽车电子领域实现营业收入15,954.73万元，其他领域实现营业收入6,370.47万元，智能信息化业务实现营业收入3,259.69万元，同比下降4.41%[22] - 微电脑智能控制器营业收入899,137,917.32元，同比增加0.22%，营业成本751,451,841.29元，毛利率16.43%，同比减少3.48%；系统集成营业收入32,596,857.49元，同比减少4.41%，营业成本24,667,342.55元，毛利率24.33%，同比增加12.38%[25] 业务发展环境及优势 - 信息化等推动智能控制器行业发展，为公司多业务提供有利宏观环境[17] - “碳达峰”“碳中和”下，新节能标准带动家电产品更新迭代，公司变频冰箱智能控制器业务将受益[17] - 未来智能控制器下游应用需求有望持续旺盛，汽车电子占整车制造成本将不断提升[17] - 公司与海尔、海信等国内家电品牌及BSH、GE家电等国外知名品牌合作稳定[17] - 公司间接供货宁德时代、特斯拉等高端优质客户群体，为非家电业务发展提供基础[17] - 公司构建客户快速响应机制，获各大品牌认可并多次荣获“优秀供应商”[17] 产能建设情况 - 公司形成无锡、淮北双生产基地，增大智能控制器业务产能和承接能力[17] - 公司启动在墨西哥增设海外制造基地准备工作，预计2023年第四季度提供产能支持[17] - 新建产能投产及产能扩张有助于公司把握市场需求，提高整体业绩[18] - 公司淮北制造基地过渡期项目已投入6条产线并达产，墨西哥海外制造基地预计2023年第四季度提供产能支持[22] - 2021年和晶智能在淮北投资新设全资子公司安徽和晶，注册资本2.50亿元[74] - 淮北制造基地过渡期项目预计容纳7条生产线，已投入6条并达产[74] - 公司墨西哥海外制造基地预计2023年内投入使用[74] 子公司股权及业绩情况 - 2022年末公司完成发行股份购买和晶智能31.08%股权事项，和晶智能变为全资子公司[21] - 无锡和晶智能科技有限公司营业收入899,137,917.32元，净利润41,730,356.15元[37] - 江苏中科新瑞科技股份有限公司营业收入32,596,857.49元，净利润9,882,272.69元[37] - 2022年度对合并中科新瑞所形成的商誉计提减值4432.85万元[38] 资产及负债占比变化 - 货币资金本报告期末金额343,468,592.55元，占总资产比例14.95%，上年末金额457,995,767.43元，占总资产比例18.70%，比重减少3.75%[26] - 应收账款本报告期末金额516,275,810.48元，占总资产比例22.47%，上年末金额548,457,141.99元，占总资产比例22.40%，比重增加0.07%[26] - 合同资产本报告期末金额15,273,495.63元，占总资产比例0.66%，上年末金额15,420,194.82元，占总资产比例0.63%，比重增加0.03%[27] - 存货占比从20.71%升至22.69%，金额从176,852,020元降至172,217,679元[28] - 长期股权投资占比从7.22%升至7.50%，金额从244,854,325元降至240,474,899元[29] - 固定资产占比从10.00%升至10.47%，金额从758,982,620元降至635,908,436元[30] - 短期借款占比从31.00%降至27.68%，金额为10,775

证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-043 无锡和晶科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会 议于 2023 年 8 月 25 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召 开，会议通知于 2023 年 8 月 16 日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本 次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由公司监事会主席吴坚先生主持。本 次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下： 监事会 一、审议通过《关于<2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2023 年半年度报告》 全文及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 ...

无锡和晶科技股份有限公司 无锡和晶科技股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币元 | | | 占用方与上 | | | 年半年度占 2023 | 年半年 2023 | | 年半年度 2023 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金 | 资金占用方 | 市公司的关 | 上市公司核算 | 2023 年期初占 | 用累计发生金额 | 度占用资金 | 2023 年半年度偿 | 期末占用资金 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 占用 | 名称 | | 的会计科目 | 用资金余额 | | 的利息（如 | 还累计发生金额 | | | | | | | 联关系 | | | （不含利息） | 有） | | 余额 | | | | 控股股东、实际 | | | | | | | | | | - | | 控制人及其 附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | - | | 小计 | - | - | - | | ...

第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-042 无锡和晶科技股份有限公司 无锡和晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会 议于 2023 年 8 月 25 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召 开，会议通知于 2023 年 8 月 16 日以通讯方式或直接送达方式送达全体董事。本 次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由公司董事长冯红涛先生主持，公司 部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决并 签字确认形成决议如下： 一、审议通过《关于<2023 年半年度报告>全文及其摘要的议案》 《2023 年半年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在深圳证券 交易所法定信息披露平台。 表决结果：同意票数为 9 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 特此公告。 无锡和晶科技股份 ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 二、关于 2023 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说 明和独立意见 经独立董事对公司 2023 年半年度关联方资金占用情况进行认真核查后认为， 2023 年半年度，除公司高级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级 管理人员薪酬外，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的违规关联方 占用资金情况。 无锡和晶科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称 "公司"）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司和 全体股东负责的态度，现就公司第五届董事会第十五次会议的相关事项发表如下 独立意见： 一、关于公司 2023 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于无锡和晶科技股份有限公司 延长发行股份购买资产并募集配套资金事项 股东大会决议有效期的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为无锡和晶科技 股份有限公司（以下简称"和晶科技"、"上市公司"或"公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，就和晶科技延长发行股份购买资产并配套募集资金 事项股东大会决议有效期事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、 关于本次交易的情况说明 （一）本次交易审议情况 2022 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司发行股 份的方式向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企 业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司（以下合称"交易对方"）购买其持有 的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称"和晶智能"）31.08%的股权，同时向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金预案等相关议案。公司独 立董事发表了同意的独立意见。 2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关 ...

北京海润天睿律师事务所 关于 无锡和晶科技股份有限公司 二〇二三年第二次临时股东大会的 法律意见书 二○二三年八月 二〇二三年第二次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 致：无锡和晶科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受无锡和晶科技股份有限公司 （以下简称和晶科技、公司）委托，指派律师列席和晶科技于 2023 年 8 月 25 日召开的二〇二三年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《无锡和 晶科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《无锡和晶科技股份有限 公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的有关规定，就公司 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、 表决程序及表决结果等事宜进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供有关本次股东大会的相关文 件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作 的陈述及说明是真实、准确和完整的， ...

无锡和晶科技股份有限公司公告文件 证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-041 无锡和晶科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案； 5、现场会议地点：江苏省无锡市新吴区汉江路 5 号 1 号楼 5 楼公司会议室； 6、会议时间： （1）现场会议时间：2023 年 8 月 25 日（星期五）下午 15:00 3、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 1、会议届次：无锡和晶科技股份有限公司(以下简称"公司")2023 年第二 次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：董事会。公司于 2023 年 8 月 9 日召开第五届董事会 第十四次会议，审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合相关法律法规、深 圳证券交易所业务规则和 ...

北京天驰君泰律师事务所 关于 无锡和晶科技股份有限公司 延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大 会决议有效期及授权有效期 之 法律意见书 北京天驰君泰律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及 授权有效期之法律意见书 致：无锡和晶科技股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所（以下简称"本所"）接受无锡和晶科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"和晶科技"）的委托，作为公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问，现就和晶 科技延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期（以下简称 "决议有效期"）及延长授权董事会办理本次发行相关事宜有效期（以下简称"授 权有效期"）事项出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，参 照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的文件及有关事实进行了核查和 ...