地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼 电话：0571-85151338 法律意见书 浙江浙经律师事务所 关于 杭州中威电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的 法律意见书 传真：0571-85151513 邮编：310052 法律意见书 (2023)浙经意字第632号 致：杭州中威电子股份有限公司 网址：http://www.zjlawfirm.com 法律意见书 浙江浙经律师事务所 关于 杭州中威电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会 的 浙江浙经律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州中威电子股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派本所宋深海、马洪伟律师出席公司2023年第三 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议的表决程序、表决结果的合法有 效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本 次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的 各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明 ...

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-050 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、会议召开的时间： （1）现场会议的时间：2023年11月13日（星期一）15:30开始 （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00； （3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2023年11月13日9:15-15:00。 2、现场会议召开的地点：公司18楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦） 3、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 （二）会议的出席情况 截至股权登记日，公司总股本为302,806,028股。 1、出席会议的股东及股东授权委托代表情况如下： | | | 5、会议 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入24,542,704.16元，同比增长18.71%；年初至报告期末营业收入107,169,222.05元，同比增长16.58%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-29,075,890.89元，同比下降1.13%；年初至报告期末为-53,641,821.60元，同比下降29.77%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,484,162.91元，同比下降8.54%；年初至报告期末为-56,013,102.48元，同比下降32.80%[4] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额-58,825,949.14元，同比下降803.59%[4] - 本报告期末总资产980,457,883.20元，较上年度末下降9.76%；归属于上市公司股东的所有者权益700,516,301.86元，较上年度末下降7.09%[4] - 2023年9月30日货币资金为120,913,128.46元，较1月1日的156,436,483.01元减少[26] - 2023年9月30日应收票据为588,672.85元，较1月1日的8,308,388.77元减少[26] - 2023年9月30日应收账款为326,370,828.29元，较1月1日的370,251,123.17元减少[26] - 2023年9月30日流动资产合计579,950,594.30元，较1月1日的668,112,919.83元减少[27] - 2023年9月30日非流动资产合计400,507,288.90元，较1月1日的418,379,223.63元减少[27] - 2023年9月30日资产总计980,457,883.20元，较1月1日的1,086,492,143.46元减少[27] - 2023年9月30日应付票据为37,940,017.45元，较1月1日的51,402,113.00元减少[27] - 流动负债合计从325,469,045.31元降至273,743,344.03元，降幅约15.89%[28] - 非流动负债合计从3,598,731.34元降至3,235,137.99元，降幅约10.10%[28] - 负债合计从329,067,776.65元降至276,978,482.02元，降幅约15.83%[28] - 营业总收入从91,926,515.80元增至107,169,222.05元，增幅约16.58%[29] - 营业总成本从102,902,286.93元增至130,059,965.19元，增幅约26.39%[29] - 净利润从-42,726,706.59元降至-55,222,240.54元，降幅约29.24%[30] - 基本每股收益从-0.1382降至-0.1793，降幅约29.74%[31] - 销售商品、提供劳务收到的现金从110,598,190.95元增至136,041,073.32元，增幅约22.99%[33] - 收到的税费返还从235,489.86元降至195,803.43元，降幅约16.85%[33] - 归属于母公司所有者权益合计从753,965,440.85元降至700,516,301.86元，降幅约7.09%[28] - 经营活动现金流入小计2023年为168,503,710.87元，2022年为143,972,701.43元[34] - 经营活动现金流出小计2023年为227,329,660.01元，2022年为135,611,899.22元[34] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为 - 58,825,949.14元，2022年为8,360,802.21元[34] - 投资活动现金流入小计2023年为591,513.30元，2022年为18,903.00元[34] - 投资活动现金流出小计2023年为797,116.99元，2022年为314,665.71元[34] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 205,603.69元，2022年为 - 295,762.71元[34] - 筹资活动现金流入小计2022年为69,000.00元[34] - 筹资活动现金流出小计2022年为69,000.00元[34] - 现金及现金等价物净增加额2023年为 - 59,019,430.45元，2022年为8,082,789.48元[34] - 期末现金及现金等价物余额2023年为82,540,767.56元，2022年为123,918,173.16元[34] 资产项目变化 - 期末应收票据比期初减少92.91%，应收款项融资比期初增加67.58%，预付账款比期初增加830.73%[8] 成本费用及收益变化 - 本期营业成本较上年同期增加38.10%，营业税金及附加较上年同期增加88.64%，财务费用比上年同期减少52.47%[8] - 本期其他收益比上年同期减少75.54%，资产减值损失比上年同期减少123.47%，营业外支出比上年同期增加535.60%[9] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数25,724户，前两大股东石旭刚、北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）持股比例分别为19.96%、19.01%[11] - 闫晓鹏持股2700000股，占比0.89%；李琼英持股1902800股，占比0.63%；王文胜持股1881700股，占比0.62%[12] - 北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号号合伙企业（有限合伙）持有无限售条件股份57562394股[12] - 石旭初期限售股数为59433132股，何珊珊为733275股，孙琳为33000股，史故臣为12075股，合计60211482股[14][15] 股份转让及表决权委托事项 - 2020年8月28日，石旭刚拟向新乡产业基金壹号转让24224500股股份（占总股本8.00%），委托42392844股股份（占总股本14.00%）表决权[16] - 2020年12月30日，双方签署《一揽子协议之补充协议》，对重要应收账款等进行补充约定[17] - 2021年2月10日，石旭刚24224500股（占总股本8.00%）协议转让过户完成，42392844股（占总股本14.00%）表决权委托生效[17] - 2021年8月5日，公司向深交所提交向特定对象发行股票申请获受理[18] - 2022年3月15日，深交所决定终止对公司向特定对象发行股票的审核[18] - 2022年5月23日，石旭刚将23921676股（占总股本7.9%）委托给新乡产业基金壹号行使[19] - 2022年11月11日，石旭刚转让18,197,592股股份（占总股本6.01%）给新乡产业基金壹号[20] - 2023年8月18日，石旭刚转让15,140,302股股份（占总股本5.00%）给新乡产业基金壹号，剩余表决权委托股份32,976,626股（占总股本10.89%），石旭刚剩余16.99%股份继续质押[22] 欠款事项 - 玉泉区住建局需在2025年11月20日前还清7762.8826万元欠款，公司已收到751万元还款[24]

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-049 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月25日召开了第五届董事会第九次会议， 审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月13日召开公司2023年第三次 临时股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：杭州中威电子股份有限公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第五届董事会第九次会议审议通过，符合有 关法律法规和《公司章程》等的相关规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2023年11月13日（星期一）下午15:30开始； （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2023年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00； （3）通过互联网投票系统进行网络投票的日期、时间：2023年11月13日9:15-1 ...

独立董事：楚金桥 尚 贤 黄 平 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定， 我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、 全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第九次会议的相关事项发表如 下独立意见： 2023 年 10 月 27 日 一、关于收购新电信息部分股权暨关联交易的独立意见 本次关联交易系为解决公司与河南新电信息科技有限公司（以下简称"新电信息"）同业竞争问题而进 行的，具有必要性，相关审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意本次收购新电信息部分股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2023年第三次临 时股东大会审议。 特此公告。 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定， 我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、 全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第五届董事会第九次会议相关事项进行了事 先审阅，现发表事前认可意见如下： 一、关于收购新电信息部分股权暨关联交易的事前认可意见 本次关联交易系为解决公司与河南新电信息科技有限公司同业竞争问题而进行的，具有必要性，遵循了 交易过程公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中 小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。 特此公告。 独立董事：楚金桥 尚 贤 黄 平 2023 年 10 月 27 日 ...

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-043 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议通知于2023年10月13日以电 子邮件形式送达公司全体董事，会议于2023年10月25日10:30在公司18楼会议室以现场和通讯相结合的方式 召开。本次董事会应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长李一策先生主持，公司监 事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本次关联交易系为解决河南新电信息科技有限公司（以下简称"新电信息"）与公司的同业竞争而进行 的，具有必要性，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造 成不利影响。董事会同意以不超过 500 万元收购新电信息 36%的股权，并提请股东大会授权公司管理层在 不高于 ...

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-047 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，第五届监事会第九次会议因关联监事回 避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，将直接提交公司2023年第三次临时股东大会审 议。 4、风险提示： （ 1） 根 据 国 有资 产 产权 交易 有 关规 则， 本 次交 易 在河 南省 企 业国 有 资产 交易 监 测平 台 （http://portal.zycqjy.com/）进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将及时关注交易进展情况， 并根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 （2）本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积 极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 ...

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-044 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。 《2023 年第三季度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。 2、审议《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》 《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 关联监事毛宏明、李佩宇对该议案回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成 员的二分之一，该议案将直接提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性 陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议通知于2023年10月13日以电 子邮件形式送达公司全体监事，会议于2023年10月25日11:00在公司18楼会议室以现场和通讯相结合的方式 召开。本次监事 ...

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-042 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称"公司"）于近日通过银行查询获悉公司个别银行账户部分金额 被冻结，现将相关情况公告如下： 一、 本次账户及资金被冻结的基本情况 1、被冻结银行账户基本情况 | 被冻结开户行 | 账号 | 账户性质 | 被冻结额度（元） | | --- | --- | --- | --- | | 温州银行****分行 | 903******8423 | 一般银行账户 | 16,221,624.98 | 2、冻结原因 1、《民事裁定书》 根据《浙江省杭州市滨江区人民法院民事裁定书》（2023）浙0108民诉前调6422号和（2023）浙0108民 诉前调6109号，本次公司银行账户部分金额被冻结系浙江大华科技有限公司以其与公司买卖合同纠纷一案 为由，向杭州市滨江区人民法院提出财产保全的申请，公司作为被申请人，其在银行的个别账户部分金额被 杭州市滨江区人民法院冻结，冻结额度合计为16,221,624.98元（包含合同总金额、违约金 ...