板块市场表现 - 精准医疗板块在12月17日整体上涨1.16%，表现优于上证指数（上涨1.19%）但弱于深证成指（上涨2.4%）[1] - 板块内个股由迪安诊断领涨[1] 板块资金流向 - 当日精准医疗板块整体呈现主力资金和游资净流出状态，主力资金净流出1.01亿元，游资资金净流出1.64亿元[1] - 散户资金呈现净流入状态，净流入额为2.65亿元[1]

公司治理结构重大调整 - 迪安诊断于12月15日晚间发布公告，宣布第五届董事会第十七次会议审议通过了多项关于公司治理制度的重要议案 [2] - 审议通过的议案包括《关于取消监事会、修订及废止部分公司治理制度的议案》、《关于修订、新增部分公司治理制度的议案》以及《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [2] 后续程序安排 - 公司计划召开2025年第一次临时股东大会，以推进上述公司治理结构的变更 [2]

深港通医疗(港币)指数市场表现 - 指数于12月15日报收4287.1点，下跌0.23% [1] - 当日成交额为70.11亿元，换手率为0.72% [1] - 指数成份股中18家上涨，36家下跌 [1] 成份股价格变动 - 蓝帆医疗以10.0%的涨幅领涨成份股 [1] - 一脉阳光以3.83%的跌幅领跌成份股 [1] - 十大权重股当日全部下跌，跌幅在1.76%至3.83%之间 [1] 十大权重股详情 - 一脉阳光最新价8.66港元，总市值34.30亿元 [1] - 微创医疗最新价9.10港元，总市值174.00亿元 [1] - 微创机器人-B最新价18.63港元，总市值192.11亿元 [1] - 吴海生物科技最新价23.46港元，总市值54.56亿元 [1] - 迪安诊断最新价14.71元，总市值91.93亿元 [1] - 瑞迈特最新价84.68元，总市值75.87亿元 [1] - 國藥控股最新价18.12港元，总市值565.43亿元 [1] - 医渡科技最新价4.55港元，总市值48.29亿元 [1] - 心泰医疗最新价15.08港元，总市值52.28亿元 [1] - 春立医疗最新价13.72港元，总市值52.61亿元 [1] 整体资金流向 - 指数成份股当日主力资金净流出合计1.15亿元 [1] - 游资资金净流出合计6517.27万元 [1] - 散户资金净流入合计1.81亿元 [1] 个股资金流向详情 - 蓝帆医疗主力资金净流入5136.77万元，占成交额36.42% [2] - 英科医疗主力资金净流入1326.27万元，占成交额2.97% [2] - 建发致新主力资金净流入1180.42万元，占成交额5.79% [2] - 美年健康主力资金净流入1120.75万元，占成交额5.51% [2] - 三博脑科主力资金净流入391.57万元，占成交额2.06% [2] - 国科恒泰主力资金净流入263.82万元，占成交额4.43% [2] - 开立医疗主力资金净流入154.36万元，占成交额2.89% [2] - 大博医疗主力资金净流入145.21万元，占成交额0.80% [2] - 国际医学主力资金净流入105.45万元，占成交额1.95% [2] - 盈康生命主力资金净流入25.31万元，占成交额0.82% [2]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情况不得无故解除职务[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达规定人数前暂停行使职权[5] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，并向董事会提建议[8] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案直接报董事会批准[9] - 制订的股权激励计划需经董事会或股东会批准[14] 会议相关 - 不定期召开会议，董事、主任或两名以上委员联名可要求召开[11] - 会议召开原则上应提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，所作决议需全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[16] - 会议表决方式为举手表决，非现场会议可用通讯方式表决[17] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[21] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[21] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容，保存期不少于十年[22] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[24] - 有利害关系委员经其他委员讨论认为不影响表决可参加表决，董事会可撤销结果要求重表决[25] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就提交董事会审议等程序问题作决议[25] 其他 - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合提供资料[27] - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[28] - 本工作条例由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效实施[31]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未亲自出席董事会需书面说明并披露[10] - 董事连续十二个月未亲自出席超半数需书面说明并披露[11] - 董事辞任公司六十日内完成补选[11] - 法定代表人董事辞任公司三十日内确定新人选[12] - 董事任职出现特定情形三十日内解除职务[12] 信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份质押、冻结等需披露[8] 董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含董事长、三名独立董事、一名职工董事[14] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[18] - 上市公司提供担保需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[20] - 连续十二月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[21] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[21] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万元等关联交易需独立董事过半数同意并董事会审议[26] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[31] - 董事长10日内召集并主持董事会临时会议[32] 会议通知 - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时提前3日，紧急情况不限[33] - 定期会议变更通知提前3日，不足顺延或全体与会董事书面认可[35] 董事会会议 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[39] - 董事会会议现场召开为原则，也可视频、电话等方式[39] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[40] 表决规则 - 出席董事每人一票，表决方式主持人决定[46] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离场视为弃权[46] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[47] - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[50] 会议记录 - 董事会会议记录保存10年[51] 决议执行 - 董事会决议总经理组织落实[55] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[55] - 未经决议实施致损行为人负责[55] - 每次会议汇报决议执行情况[55] - 董事可就落实情况质询执行者[55] - 董事会秘书向董事汇报执行情况[56] 规则制定 - 本规则由董事会制定、修订和解释[59] - 本规则经股东会审议通过生效实施[60]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用等多项原则[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，部分股东应回避表决[14] 关联交易金额规定 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上需遵循相关规定[17] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超100万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会授权总经理决定（总经理有关联关系时由董事会审议）[18] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保时，对方需提供反担保[19] 交易审计 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，需聘请会计师事务所审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[22] 共同投资规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用关联交易规定[24] - 公司关联人单方面向参股企业增资等，构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定，可能有重大影响需及时披露[25] 日常经营关联交易 - 公司与关联人进行日常经营关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[27] 资产购买溢价 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司需说明情况[30] 资金占用处理 - 公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施完成前解决[31] 信息报送 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[33] 审议材料与了解情况 - 审议需独立董事事前认可的关联交易时应提交材料[33] - 审议关联交易需了解标的状况、对手方情况等[33] 利益保护 - 董事等有义务关注公司是否被关联人侵占利益[34] - 关联人占用公司资金等造成损失董事会应采取措施[34] 违规处理 - 违规资金往来及占用应1个月内责成关联人清偿[37] - 董事等协助侵占公司资产董事会将处分责任人[37] - 未履行程序的关联交易应1个月内上报情况[37] 法律责任与制度解释 - 违反制度规定应依法追究法律责任[39] - 制度由董事会负责解释、制定和修改[39]

公司基本信息 - 公司于2011年7月19日在深交所创业板上市，首次公开发行1280万股[6] - 公司注册资本为62497.9436万元[6] - 公司已发行股份数为62497.9436股，均为普通股[12] 股东与股权 - 发起设立时陈海斌持股50.80%，上海复星平耀等多家股东有不同持股比例[12] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 六种情形2个月内召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[42][43][47][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有不同通知要求[90][92] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[88][89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年平均可分配利润的30%[118][119][120] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红有最低比例要求[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[115] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[131][136] - 公司合并、分立、减资有通知债权人及公告要求[138][139]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[11] - 任期与其他董事相同，不超六年[13] 独立董事履职与解除 - 不符合规定应停止履职[14] - 连续两次未出席会议应解除职务[14][20] 独立董事补选 - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[15][20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需过半数同意[20] - 特定事项过半数同意后交董事会[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等保存10年[29] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保证知情权并通报运营[32] - 承担费用并给津贴[35] - 建立责任保险制度[35] 制度相关 - 由董事会制定、修订和解释[38]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年12月[1] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，经审议通过之日起生效[28] 管理工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 公司应通过多渠道、多方式与投资者沟通交流，如官网、新媒体平台等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 沟通渠道与限制 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台开展活动[10] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[11] 说明会相关 - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 证券部负责开展投资者关系管理工作，履行多项职责[18] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[22] - 投资者关系活动结束后两个交易日内公司应编制《投资者关系活动记录表》[25] 特定对象管理 - 特定对象形成的文件对外发布或使用至少两个工作日前应告知公司[32] - 公司与特定对象直接沟通前要求其签署承诺书[24] - 公司证券事务部负责确认相关人员身份并保存文件[24] 其他规定 - 公司董事长为接待和推广工作第一责任人[24] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流[20] - 公司指定的信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[21][22] - 参观应至少两名接待人员陪同[25]

人员设置 - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 任职要求 - 总经理需大专以上学历或中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验[7] - 8种情况不得担任总经理及高级管理人员[8][9] 任期规定 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 权限范围 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况总经理有权决定[13] - 与关联自然人成交金额不超过30万元等关联交易总经理有权决定[14] - 一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产1.5%的事项总经理有权决定[15] 报告机制 - 总经理需每季度定期向董事会报告公司经营情况[26] - 总经理应根据董事会要求随时报告日常生产经营情况[27][28] - 经营重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告[29] 薪酬与奖惩 - 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定[31] - 完成年度目标利润等指标应获奖励，未完成指标董事会给予处罚[31] - 董事会决定不符规定致无法完成指标，总经理不担责[31] 法律责任 - 总经理及其他高级管理人员违反法律法规，将追究法律责任[31] 会议规定 - 总经理办公会会议议程及出席范围审定后，会前一天通知出席人员[20] - 子公司等需提交的议题，会前向总经理办公室申报[20] - 重要议题讨论材料至少提前一天送达出席人员[20] 离任审计 - 总经理离任需进行离职审计[10]