委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情况不得无故解除职务[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达规定人数前暂停行使职权[5] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，并向董事会提建议[8] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案直接报董事会批准[9] - 制订的股权激励计划需经董事会或股东会批准[14] 会议相关 - 不定期召开会议，董事、主任或两名以上委员联名可要求召开[11] - 会议召开原则上应提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，所作决议需全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[16] - 会议表决方式为举手表决，非现场会议可用通讯方式表决[17] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[21] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[21] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等内容，保存期不少于十年[22] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[24] - 有利害关系委员经其他委员讨论认为不影响表决可参加表决，董事会可撤销结果要求重表决[25] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就提交董事会审议等程序问题作决议[25] 其他 - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合提供资料[27] - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[28] - 本工作条例由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效实施[31]