董事会秘书任职限制 - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[4] - 近三十六个月内受中国证监会行政处罚人士不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 出现规定情形或深交所建议终止聘任，公司1个月内终止聘任[5] - 连续3个月以上不能履职，公司应终止聘任[5] - 聘任时签订保密协议，离任后持续履行保密义务[6] - 解聘指定高级管理人员监交，证券事务代表做好交接记录[7] - 原则上原任离职后三个月内聘任新的[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与问责 - 公司重大事项会议应告知列席并提供资料[13] - 是信息披露和规范运作重要责任人，失职担责[15] - 1年内多次信息披露不规范将被内部问责[15] - 公司治理运作不规范，董事会秘书将被问责[15] - 投资者热线无人接听、未及时传递文件属工作不到位[15] - 公司违规失信，董事会秘书将被问责[16] 细则相关 - 细则由公司董事会负责解释[18] - 自董事会审议通过实施，2020年12月细则废止[18] - 细则发布时间为2025年8月29日[19]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会任期 - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[4] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 薪酬与考核委员会会议 - 由主任委员召集主持，可指定委员[11] - 不定期召开，提前三日通知，紧急不受限[11] - 三分之二以上委员（含一名独立董事）出席方可举行[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举，全体董事过半数通过产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主任委员，负责召集主持工作，由董事会选举[5] - 会议由主任委员召集，提前三日通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续2次未出席视为不能履职，建议撤换[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 通过议案及表决结果两日内报董事会[17] - 细则由董事会解释，2020年7月细则废止[16][17] - 与法律不一致以法律规定为准[16]

内部控制制度 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，定期检查评估[4] - 制度涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[5] - 加强对控股子公司管理控制[8][9] 募集资金管理 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则，建立管理制度[12] - 明确专户存放、使用内容及申请、审批程序[12][13] - 按投资计划使用资金，异常及时报告公告[13] - 投资项目不得用于委托理财（现金管理除外）[13] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[13] 关联交易与担保 - 关联交易遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[15] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限及审议程序[15] - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[21] - 调查被担保人情况，必要时评估对外担保风险[21] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 证券投资等制定严格决策程序、报告制度和监控措施[25] 信息披露 - 建立信息披露事务管理制度，规范范围、内容及程序[28] - 建立重大信息内部保密制度[29] - 要求控股子公司建立信息披露制度[31] 审计与报告 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作[34] - 每年提交内部控制评价报告[36] - 审计委员会督导内部审计部门每半年检查特定事项[37] - 公司根据审计资料出具年度内部控制评价报告[38] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[38] - 对内部控制重大缺陷事项作出专项说明[39] - 及时披露财务会计报告问题[39] - 披露信息前后一致，财务信息有合理勾稽关系[30] - 自愿披露预测性信息列明风险因素[30] - 披露财务会计报告重大问题、后果及措施[41] - 审计委员会督促整改并监督落实[41] - 可要求会计师事务所出具内控鉴证报告[41] - 非无保留结论鉴证报告或重大缺陷专项说明[41] - 年度报告披露时披露内控评价和鉴证报告[41] 考核与责任 - 内控执行情况作为绩效考核指标[42] - 建立责任追究机制查处违规责任人[42] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[44] - 制度与法规不一致以法规为准[44] - 制度自董事会审议通过实施，旧制度废止[44]

信息披露渠道及报告类型 - 公司指定《证券时报》等为信息披露报刊，巨潮资讯网为信息披露网站[3] - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[10] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[10] 特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因等[10] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常，应及时披露相关财务数据[13] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 定期报告由经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书披露[20][21] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[21] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14][18] - 公司变更名称等应立即披露[16] - 涉及收购等致公司股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[17] 人员责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织[25] - 董事等对信息披露真实性等负责，有证据表明已勤勉尽责除外[30] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[32] 保密与公平性 - 公司与特定对象沟通前，要求其签署含保密等内容的承诺书[34] - 公司实施再融资等活动要注意信息披露公平性[35] - 信息知情人在信息未公开前负有保密责任[37] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[51] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[51] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[53] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，2024年8月《信息披露管理制度》废止[54]

人员变动 - 高级管理人员辞职报告董事会收到时生效[4] - 董事辞任报告公司收到之日生效且两日内披露[4] - 董事辞任公司应六十日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应三十日内确定新法定代表人[5] 手续办理 - 董事及高级管理人员辞任生效后5个工作日内办妥移交手续[8] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 追责复核 - 公司发现离职人员问题董事会审议追责方案[12] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[17] - 本制度自董事会审议通过之日起正式实施[17]

内部审计制度建设 - 公司应建立健全内部审计制度并经董事会审议通过[3] - 公司需在董事会下设立审计委员会并制定工作规则[5] - 公司应设立内部审计部门，向董事会负责并向审计委员会报告工作[7] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告1次工作[9] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交1次内部控制评价报告[12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 审计重点事项 - 内部审计部门应将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制作为检查评估重点[12] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[13] - 审计对外投资、购买和出售资产事项需关注是否履行审批程序等内容[13][14] 评价报告与决议 - 审计委员会需根据内部审计部门资料出具年度内部控制评价报告[19] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[20] 责任与制度执行 - 公司应将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[26] - 公司需建立责任追究机制查处违反内部控制制度责任人[26] - 审计部和内部审计人员违规公司将处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[27] - 被审计单位违规董事会责令改正并处理责任人[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，2020年12月制度废止[24] - 广东佳云科技股份有限公司董事会发布日期为2025年8月29日[25]

广东佳云科技股份有限公司 广东佳云科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理机制，促进公司规范运作，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东佳云科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议讨论并 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 独立董事对公司及全体 ...

广东佳云科技股份有限公司 广东佳云科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司信息披露管理办法》 （以下简称"《披露办法》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以 下简称"《暂缓与豁免规定》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广 东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称"披露"是指在规定的时 间内、在规定的媒体上、按照规定的方式向社会公众公 ...

广东佳云科技股份有限公司 广东佳云科技股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事三分之一以上提名，由董事会选举，全体董事的过半数通过产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举产 生，若公司董事长当选为战略与投资委员会委员，则由董事长担任主任委员。 第六条 战略与投资委员会委员与董事会董事任期一致，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关 法律、法规、规章、《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。 第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与投 资委员会委员。 第八条 公司投资部是战略与投资委员会的日常工作机构，负责战略基础 研究、规划及项目投资的可行性分析等工作。 第九条 战略与投资委员会日常工作的联络，会议筹备、组织和决议落实 等日常事宜由证券事务部负责协调。 第三章 职责权限 1 第一条 为完善广东佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决 策的科学性 ...