评估报告核心信息 - 广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟转让其全资子公司北京金源互动科技有限公司的全部股权 本次评估旨在为股权转让提供价值参考依据 [1][5][7] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法进行评估 评估对象为北京金源互动科技有限公司股东全部权益价值 [5][7][15] 评估结论 - 总资产账面价值为3,699.89万元 评估价值为3,516.38万元 减值183.51万元 减值率4.96% [5][28][29] - 总负债账面价值为3,250.05万元 评估价值为3,250.05万元 无变化 [5][28][29] - 净资产账面价值为449.84万元 评估价值为266.33万元 减值183.51万元 减值率40.79% [5][28][29] 被评估单位财务表现 - 公司近年营业收入持续下滑 从2021年的649,289.87万元降至2024年的49,215.58万元 [12] - 公司2023年净亏损1,737.10万元 2024年净亏损扩大至7,516.51万元 [12][13] - 母公司口径2024年营业收入仅1.02万元 净利润为-0.08万元 主要依靠投资收益维持 [13] 业务经营状况 - 北京金源互动科技有限公司作为持股平台 近三年及基准日当期几乎无收入 [20] - 其控股子公司北京多彩互动广告有限公司核心代理权持续流失 包括vivo、OPPO、小米等媒体核心代理权 2025年将失去三星独家代理权 [33][35][36] - 子公司因原法定代表人涉嫌虚开增值税专用发票被处罚金30万元 该案件正在重审 [30][34] 资产构成分析 - 流动资产账面价值3,499.88万元 评估价值3,499.88万元 主要为货币资金、应收账款和其他应收款 [6][20][29] - 非流动资产账面价值200.01万元 评估价值16.50万元 大幅减值183.51万元 减值率91.75% [6][29] - 非流动资产减值主要来自长期股权投资 账面价值200.00万元 评估价值仅16.47万元 减值率91.77% [6][29] 未来经营计划 - 由于持续亏损和代理权流失 公司未来有拟转让或关停的计划 预计2025年内完成 [36] - 公司正在采取精简人员、清理收缩业务等策略 旨在尽快回笼资金并停止亏损 [36] - 鉴于未来经营存在重大不确定性 本次评估未采用收益法 [20][36]

评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[9,11] - 采用资产基础法评估，目的为股权转让提供价值参考[9,15] - 评估对象为北京金源互动科技有限公司股东全部权益价值[9] 财务数据 - 2024年资产总计3699.89万元，较2021年下降74.55%[25][27] - 2024年营业收入49215.58万元，较2021年下降92.42%[29] - 2024年净利润 - 7516.51万元，较2021年由盈转亏[29] - 2024年归属于母公司所有者权益合计449.84万元，较2021年下降95%[27] - 2024年流动资产合计3499.88万元，较2021年下降73.62%[25] - 2024年流动负债合计3250.05万元，较2021年下降41.38%[25] - 2024年营业成本47854.26万元，较2021年下降92.32%[29] - 2021 - 2024年货币资金分别为1927.57万元、3415.75万元、4815.77万元、977.36万元[21] - 2021 - 2024年应收账款分别为100473.03万元、31674.20万元、6635.93万元、8750.17万元[21] - 2021 - 2024年固定资产分别为0.13万元、7.18万元、2.93万元、2.90万元[21] - 2021 - 2024年未分配利润分别为23807.58万元、23980.71万元、4555.78万元、 - 1461.63万元[23] 公司股权 - 公司注册资本1000万元，实缴资本1000万元[17] - 2013 - 2015年经历多次股权变更，后广东明家科技股份有限公司持股100%[17][18] - 公司持有北京多彩互动广告有限公司80%股权，账面价值为0元；持有北京金源互动广告有限公司100%股权，账面价值为200万元[34] 经营问题 - 2023 - 2024年公司出现严重亏损[70] - 2021年因委托方债务问题，营运资金不足缩小业务量[70] - 2022 - 2025年媒体代理资质持续流失[71] - 控股子公司原法定代表人因涉嫌虚开增值税专用发票一审被判有期徒刑11年，二审发回重审[71] 未来展望 - 公司未来有拟转让或关停计划，预计2025年内完成[73] 经营策略 - 公司采取精简人员、清理收缩业务等策略回笼资金、停止亏损[73]

财务状况 - 2025年3月31日货币资金期末余额为9,713,812.98元，期初余额为9,773,562.68元[12] - 应收账款期末余额为77,991,576.08元，期初余额为87,501,677.59元[12] - 流动负债期末余额为130,431,279.66元，期初余额为147,326,936.41元，减少约11.46%[16] - 营业总收入本期发生额为48,090,496.78元，上期发生额为492,155,753.00元，减少约90.23%[20] - 净利润本期亏损12,091,000.82元，上期亏损75,165,125.56元，亏损减少约84.00%[20] 公司结构 - 2025年1 - 3月纳入合并范围的子公司共4户，本期合并范围减少1家子（孙）公司[56] - 公司直接持有北京金源互动广告有限公司100%股权[198] - 公司直接持有北京多彩互动广告有限公司80%股权[198] 子公司情况 - 本期北京多彩互动广告有限公司归属于少数股东的损益为 -2418322.06[199] - 期末北京多彩互动广告有限公司少数股东权益余额为 -3067699.34[199] - 北京多彩互动广告有限公司期末流动资产为200587781.01，非流动资产为28869.09[199]

业绩总结 - 2024年营业总收入492,155,753.00元，较上年降23.28%[21] - 2024年营业总成本509,919,375.04元，较上年降23.66%[21] - 2024年营业利润亏损87,778,840.73元，亏损幅度扩大[21] - 2024年利润总额亏损70,965,603.59元，亏损幅度扩大[21] - 2024年净利润亏损75,165,125.56元，亏损幅度扩大[21] 财务状况 - 2024年末资产总计149,664,979.12元，年初为247,888,876.66元[15] - 2024年末负债合计147,713,298.22元，年初为170,772,070.20元[18] - 2024年末所有者权益合计1,951,680.90元，年初为77,116,806.46元[18] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流量净额 -17,104,603.82元，上年为302,561,151.28元[23] - 2024年筹资活动现金流量净额 -21,335,757.55元，上年为 -289,298,122.12元[23] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -38,400,974.88元，上年为13,991,627.41元[23] 子公司情况 - 2024年度纳入合并范围子公司共5户，减少3家子（孙）公司[54] 会计政策 - 公司以公历年度为会计年度，以人民币为记账本位币[59][61] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，非同一控制按公允价值计量[61][62] 金融资产与负债 - 金融资产初始分三类，金融负债分两类，按公允价值计量[73][74] - 以摊余成本计量的金融资产和负债用实际利率法后续计量[74][77] 信用损失 - 关联方应收款预期信用损失率为0.00%，不同账龄有不同损失率[87][89] 固定资产折旧 - 房屋及建筑物折旧年限20年，机器设备10年，运输设备5 - 10年，电子设备3 - 5年[108] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，按履约进度或取得控制权时点确认[119][120] 政府补助 - 政府补助分与资产相关和与收益相关，按规定计量[121] 租赁 - 短期和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债[128]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与报告 - 委员由董事长等提名[4] - 每年向董事会提交外部审计履职评估报告[8] - 内部审计每年至少提交一次报告[12] 会议相关 - 每季度至少召开1次定期会议[14] - 会前3日通知，紧急情况全体同意可不限[14] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[16] - 细则由董事会解释[18] - 与法规不一致以法规为准[18] - 自董事会审议通过实施，旧细则废止[18] 公告信息 - 公告日期为2025年7月22日[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生之日起2个月内召开[2] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3等触发临时股东会[2] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求触发临时股东会[2][3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[13] 股东会决议 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[7] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[7] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近1期经审计总资产30%事项需特别决议[8] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[24] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内处理[17] - 年度股东会召集人20日前公告通知各股东，临时股东会15日前公告通知[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议主持与投票 - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时过半数董事推举1名董事主持[25] - 公司董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举董事（含独立董事）实行累积投票制度，每1普通股股份拥有与应选董事人数相同表决权[27][28] 计票与记录 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] 决议实施与撤销 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司会后2个月内实施[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] 规则相关 - 本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效[36] - 本规则生效后，《股东会议事规则（2025年5月）》废止[36]

股权结构 - 公司于2011年7月12日在深交所上市，首次发行普通股1900万股[6] - 公司注册资本为634,555,224元，已发行股份数为634,555,224股，全部为普通股[6][12] - 周建林认购3302万股，占总股本63.5000%；周建禄认购1200万股，占23.0770%等[11] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼，30日内未处理可自行起诉[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[23] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45][47] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[61] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前通知全体董事[64] 独立董事相关 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[71] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[126] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[112] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等多种情形需董事会审议[113] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需相应审议和披露[127][128] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[129] 财务与利润分配 - 公司年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，中期报告为上半年结束之日起2个月内等[132] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[134] - 公司每年度至少分红1次，董事会可提议中期分红[139] 其他 - 2025年7月涉及广东佳云科技股份有限公司[166]

交易审议 - 董事会需审议资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等五类交易，部分绝对金额需超3000万元或300万元[5] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[7] - 提案经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有五类[7] 临时董事会会议 - 六种情形下董事长应在10日内召集，包括代表1/10以上表决权股东提议等[11] - 1/3以上董事联名、审计委员会提议时董事长应召集[12] 董事会职权 - 行使职权超股东会授权范围需提交股东会审议[5] 专门委员会 - 应设立审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[6] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[8] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序等[9] 会议通知 - 证券事务部收到提议和材料后2日内转交董事长[13] - 董事长接到提议或要求后10日内召集并主持会议[13] - 定期会议提前10日发通知，临时会议原则提前5日发通知[13] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[15] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[17] 董事出席 - 连续2次未亲自出席需书面说明并披露[18] - 任职期内连续12个月未出席次数超总次数1/2需披露[18] 控股子公司 - 公司合并报表范围内且持股比例超50%的为控股子公司[21] 董事审议 - 审议授权事项应关注范围和风险[19] 会议表决 - 实行1人1票，记名投票[22] 关联交易审议 - 由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] 提案表决 - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为有问题可要求暂缓表决[24] 利润分配 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作决议后再出正式报告[25] 会议档案 - 保存期限为10年以上[27] 规则实施 - 本规则经股东会批准之日起实施，原规则废止[27]

公司治理 - 2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会[1] - 股东会选举贺国生为第六届董事会独立董事[1] - 贺国生任期至第六届董事会任期届满[1] 人员资质 - 通知发出日贺国生未取得独立董事资格证书[1] - 贺国生承诺参加培训并取得证书[1] - 贺国生取得《上市公司独立董事培训证明》[1] 公告信息 - 公告于2025年7月22日发布[3]

公司基本信息 - 公司已发行股份数为634,555,224股，全部为普通股[4] - 公司注册名称变更为广东佳云科技股份有限公司，英文名称变更为Jiayun Technology Inc.[2] - 公司经营范围包括互联网信息服务增值电信业务经营等[3] 章程及规则修订 - 公司审议通过对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款的修订[1] - 将“总经理”名称统一修订为“经理”，“监事会”职权由“审计委员会”行使，表述统一修订[1] 法定代表人及治理结构 - 公司法定代表人变更为经理，辞任经理视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[2] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[31] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[41][42][43] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需2/3以上董事通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或直接诉讼[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[11] - 控股股东等不得利用关联交易等侵占公司资金资产，违规造成损失应赔偿[11] 会议相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[15][16] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送中期财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[60] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[61] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[61] 专门委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[76] - 审计委员会监督及评估内外部审计、审核财务信息等[76] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[76] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[76]