深 圳 证 券 交 易 所 关于对山东美晨生态环境股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2023〕第 335 号 山东美晨生态环境股份有限公司董事会： 你公司于 2023 年 12 月 27 日披露《关于公司获得债务 豁免暨关联交易的公告》，称潍坊市城市建设发展投资集团 有限公司（以下简称"潍坊市城投集团"）将持有公司合计 8 亿元债权转让给公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有 限公司（以下简称"潍坊国投"），同时潍坊国投向公司出具 了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对 潍坊国投的债务 8 亿元。我部对此表示关注，请你公司补充 说明以下事项： 1.请以表格形式逐笔列示本次豁免债务的具体信息，包 括但不限于债权人名称、借款日期、到期日期、借款金额、 利率、借款用途等。 2.公告显示，潍坊市城投集团和潍坊国投已签署《债权 转让协议》。请结合《债权转让协议》主要内容、生效条件 1 及签订的具体情况等，说明潍坊国投是否已取得合法有效的 债权人资格，交易双方在债权转让时应履行的审议程序、信 息披露义务及实际履行情况，以及债权转让对本次债务豁免 法律效力的影响。请律师核查并发表明确意见。 3.公告显示，本 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-100 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次国有股份无偿划转基本情况 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 24 日收到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称"潍坊市城投集团"） 通知，其持有的公司 311,802,306 股（持股比例 21.62%）股份拟将无偿划入潍坊 市国有资产投资控股有限公司（以下简称"潍坊国投"），本次国有股权无偿划 转完成后，公司实际控制人不变，仍为潍坊市国有资产监督管理委员会。具体内 容详见公司已披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号： 2023-054）、《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-055）、 《关于国有股份无偿划转获得潍坊市国资委批复的公告》（公告编号：2023-064）、 《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》《山东美晨生态环境股 份有限公司简式权益变动报告书》《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告 编号：2023-081）。 二、本次国有股份无 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-099 山东美晨生态环境股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、《最高额保证合同》主要内容 一、担保情况概述 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态""公司"）分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五 届监事会第二十一次会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公 司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同 意公司及合并报表范围内下属公司为全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以 下简称"赛石园林"）提供不超过 200,000 万元的担保额度，并授权法定代表人 在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过 新的担保计划之日止。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日、2023 年 5 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、担保进展情况 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-096 山东美晨生态环境股份有限公司 第五届监事会第二十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十 九次会议于 2023 年 12 月 27 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会 议室以通讯方式召开。会议通知已经于 2023 年 12 月 22 日以书面、电子邮件等 方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由李磊 先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》 2023 年 12 月 26 日，公司收到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以 下简称"潍坊市城投集团"）出具的《债权转让告知函》，潍坊市城投集团与公司 控股股东潍坊 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2023-095 山东美晨生态环境股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十九次会议，于 2023 年 12 月 27 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公 司会议室以通讯方式召开。会议通知已经于 2023 年 12 月 22 日以书面、电子邮 件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，公司 独立董事刘金鑫先生因个人原因未能出席本次会议，会议由董事长窦茂功先生 主持，公司监事李磊先生、韩桂明先生、张淑珍女士及董事会秘书李炜刚先生、 财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，所作决议合法有效。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，该关联 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案已经 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-097 山东美晨生态环境股份有限公司 关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"或 "公司"）分别于 2023 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十四次会议、2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于潍坊市城投集 团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，同意授权法定 代表人在合计不超过 15.1 亿元人民币额度内签署具体借款协议，具体内容详见 公司于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《关于潍坊市城投集团向公司提 供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。 截至本公告披露日，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称"潍 坊市城投集团"）发生的借款本金总余额为 11.82 亿元。 2023 年 12 月 26 日，公司收到潍坊市城投集团出具的《债权转 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 章程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 40 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十一章 | 党委 43 | | 第十二章 | 修改章程 44 | | 第十三章 | 附则 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定，由山东美晨汽车部件有限公司以整体变更方式设立的股份有 限公司，在 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专 业会计人士。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制订和执行情况的监督 检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及审议、检查、监 督公司与财务、会计工作有关的其他工作。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《山东美晨生态环境股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 （4）独立董事是否尽职履责； 预案经监事会发表同意意见后方 能提交股东大会审议。发布召开相 关股东大会的通知时，须同时公告 监事会的意见。 （4）股东大会审议利润分配 预案时，由出席股东大会的股东 （含股东代理人）所持表决权过半 数同意，并经出席股东大会的社会 公众股股东所持表决权过半数同 意方能通过相关决议。 《公司章程》修订对照表 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"或"公司"）根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规 定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下： | | 原《公司章程》条款 | | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | --- | | 条文 | 具体内容 | 条文 | 具体内容 | | | 独立董事应按照《关于在上市 | | 独立董事应按照《上市公司独 | | 第一百 | 公司建立独立董事制度的指导意 | 第一百 | 立董事管 ...