上海新阳半导体材料股份有限公司 股东大会议事规则 上海新阳半导体材料股份有限公司 股东大会议事规则 （尚需 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本议事规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章 程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 1 - 上海新阳半导体材料股份有 ...

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-013 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》。现将有关事项公告如下： 为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正 常生产经营的前提下，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，包括购 买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、 定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可 以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相 关合同文件。 1、投资目的 为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前 提下，合理利用闲置的募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本 型理财产品和转存结构性存款、定期存款，可以增加 ...

专项鉴证报告 众会字（2024）第 02301 号 上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"上海新阳公司"）编制的 《上海新阳半导体材料股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以 下简称"专项报告"）。 一、管理层对专项报告的责任 提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制专项报告，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是上海新阳公司管理层的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 四、鉴证结论 我们认为，上海新阳公司专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了上海 ...

关于上海新阳半导体材料股份有限公司 拟对外投资暨关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"、"保荐机构"）作为上 海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"上海新阳"、"公司"）2021 年 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳拟对外投资暨关联 交易进行了审慎核查，核查情况如下： 一、交易概述 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上海新阳"）为 实现我国半导体领域关键工艺材料产业链早日贯通并规模化量产，助力公司光 刻胶产品业务的纵深发展，公司拟以增资方式投资浙江新盈电子材料有限公司 （以下简称"浙江新盈"）。公司本次增资金额为 500 万元。该次增资完成后， 公司直接持有浙江新盈 12.5%的股份。 天风证券股份有限公司 浙江新盈法定代表人、实际控制人方书农先生系公司董事，因此该交易构 成关联交易。 上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议以 8 ...

天风证券股份有限公司 关于上海新阳半导体材料股份有限公司使用闲置募集 资金进行现金管理的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）作为上海新 阳半导体材料股份有限公司（以下简称"上海新阳"或"公司"）2021 年向特定 对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用部分闲置募集资金进行 低风险短期保本理财产品等所涉及的募集资金使用等事项进行了审慎核查，核查情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新阳半导体材料股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕195 号）核准，公司于 2021 年 4 月发行新股 22,732,486 股，募集资金总额 79,199.98 万元，募集资金净额为 78,753.97 万元。募集资金于 2021 年 4 月到位，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙） ...

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-006 上海新阳半导体材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 七次会议于 2024 年 3 月 13 日 9:30 以现场会议方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 4 日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席 了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所 作决议合法有效。 会议以投票表决方式做出如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。 表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 2、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：9 票赞成；0 ...

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-017 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于公司拟对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上海新阳"）为 实现我国半导体领域关键工艺材料产业链早日贯通并规模化量产，助力公司光刻 胶产品业务的纵深发展，公司拟以增资方式投资浙江新盈电子材料有限公司（以 下简称"浙江新盈"）。公司本次增资金额为500万元。该次增资完成后，公司直 接持有浙江新盈12.5%的股份。 注册地址：浙江省湖州市南浔区菱湖镇吉兆路 578 号（自主申报） 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机 械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023 年 12 月 31 日，浙江新盈未经审计主要财务指标：资产总额 0 元， 净资产 0 元，营业收入 0 元，净利润 0 元 ...

1 上海新阳半导体材料股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2024）第 02300 号 上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海新阳半导体材料股份有限公司 （以下简称"上海新阳公司"）2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表和 公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 3 月 13日出具了众会字（2024）第 02299 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》的要求以及参照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式，上海新阳公 司编制了后附的截至 2023 年 12 月 31日止上海新阳半导体材料股份有限公司 2023 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编 ...

公司基本信息 - 公司于2011年6月9日核准首次公开发行2150万股，6月29日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本313,381,402元，股份总数313,381,402股，均为普通股[7][14] - 公司成立时向发起人发行6368万股，新阳工业贸易有限公司持股2547.2万股占40%[13] - 上海新晖资产管理有限公司持股2228.8万股占35%[13] - 上海新科投资有限公司持股1592万股占25%[13] 股份相关规定 - 公司收购股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高每年转让股份不得超其所持股份总数25%[20] - 董监高离职后半年内不得转让股份[20] - 发起人持有的股份，自公司成立1年内、上市36个月内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会起诉违规董高[24] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[39] 担保与重大资产规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[29] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[29] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东大会审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[33] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[35] - 董事会、监事会、单独或合并持股3%以上股东有权向公司提提案[37] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[38] - 股东大会网络投票时间为现场会议当日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网系统投票时间为9:15 - 15:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%，或对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会特别决议通过[49] - 股东大会审议关联交易事项，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[51] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达或超20%，股东大会审议时需安排网络投票[51] - 董事会换届改选或增补董事、监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持股3%以上股东可提名候选人[52] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东（含代理人）所持股份总数半数[53] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[46] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[54] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[56] 董事、监事、高管相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 单独或者合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[62] - 董事会收到董事辞职报告后将在2日内披露有关情况[62] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[62] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，持续期间不少于一年[63] - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[65] - 董事会审批交易需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项条件[69][70] - 董事长决策交易需满足资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多项条件[71][72] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额不足30万元及与关联法人交易金额在100万元以下（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下）的关联交易[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日前，紧急事项可随时通知[73] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[66] - 战略委员会对重大投资融资等方案需委员一致同意[67] - 薪酬与考核委员会根据相关情况制定薪酬计划或方案并审查人员履职情况[68] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[68] - 公司设总经理1名，高级副总经理若干名，总经理、高级副总经理等为高级管理人员[76] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[77] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[83] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[84] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[85] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[75] - 监事会会议通知时限为会议召开3日以前，紧急事项可随时通知[85] - 总经理工作细则需报董事会批准后实施[78] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[87] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[88] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[88] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[91] - 当年每股收益低于0.1元、审计机构未出具标准无保留意见审计报告、资产负债率高于70%、有重大投资计划或重大现金支出（募投项目除外）等情况，公司当年可不现金分红[91] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内，拟进行重大投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超3000万元[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[92] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[92] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[93] - 董事会应于股东大会审议通过利润分配方案后的60日内完成方案实施[96] 公司合并、解散相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[112] - 公司因股东大会决议、依法被吊销等原因解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[112] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在符合规定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[113] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[118]

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-004 公司董事会对方书农先生任职副董事长期间为公司发展所做的贡献表示衷 心感谢！ 特此公告。 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2024 年 2 月 21 日 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于副董事长辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 2 月 20 日收到公司董事、副董事长方书农先生的辞职申请。方书农先生自 2015 年 11 月至今担任公司董事，曾任公司总经理，现任公司第五届董事会董事、副 董事长，任期至公司第五届董事会届满之日。因个人原因，方书农先生申请辞去 公司副董事长职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，方书农先生的辞职 申请自送达董事会之日起生效。方书农先生辞去副董事长职务后，除在公司担任 第五届董事会董事外，不担任其他任何职务，不会影响公司正常经营。 截至目前，方书农先生直接持有本公司 0.22%的股份。方书农先生辞去副董 事长职务后仍任公司董事，其股份的变动仍遵循《深圳证券 ...