董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长和1名职工代表董事[4] 专门委员会 - 董事会应设审计委员会，可设战略等专门委员会，审计委员会成员三名以上[4] 交易审议 - 董事会在股东会授权范围内审议交易事项，资产总额占比5% - 50%[6] - 连续十二个月内累计购买或出售资产达30%提交股东会审议[7] - 与关联自然人成交超30万低于净资产绝对值5%由董事会审议[8] - 与关联法人成交超300万且占净资产绝对值0.5% - 5%由董事会审议[10] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东提议等召开临时会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[20] - 董事委托他人出席遵循原则，一人不超两名委托[21] 提案表决 - 一般提案超全体董事半数同意通过，担保等需出席三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事可要求暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，含届次、时间等[26] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[27] 会议变更 - 定期会议变更提前三日书面通知，不足顺延或全体认可[18] - 临时会议变更事先全体认可并记录[18] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[29] - 董事会秘书保存会议档案，期限不少于10年[29] 规则说明 - 规则“以上”含本数，“超过”不含[31] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效，董事会解释[31] - 规则未尽按国家法律和《公司章程》执行，抵触时执行法律和章程[31] 公司信息 - 公司为上海永利带业股份有限公司[32] - 时间为二〇二五年八月[32]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 改聘时新所近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘所履职及监督情况报告[7] - 选聘结果应及时公示，含拟聘所和审计费用[9] 审计费用相关规定 - 费用较上一年度降20%以上需在信披文件说明情况[10] - 评价报价以所有满足要求事务所报价平均值为基准价[9] - 费用报价得分按公式计算[9] 审计人员任职期限 - 项目合伙人、签字注会累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 文件保存与信息披露 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] - 应在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息，变更时披露相关情况，更换在被审计年度四季度前完成[15] 改聘相关情况 - 出现三种情况时改聘事务所[15] - 年报审计期间事务所空缺，审计委员会调查后提议委任其他所，提交股东会审议[15] - 除规定情况外，不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所[15] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任所，评价质量并发表意见[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因报董事会，公司履行改聘程序[17] 其他规定 - 解聘或不再续聘事先通知，事务所辞聘说明公司有无不当情形[16] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现选聘违规后果严重报告董事会，情节严重的所经股东会决议不再选聘[19] - 制度由董事会制订，股东会通过后生效，修订同，股东会授权董事会解释[21]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时，股东每股份投票权与应选董事人数相等，表决权总数为股份与应选董事人数乘积[2] - 股东会表决时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[7] 董事候选人提案 - 单独或合计持3%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提交新候选人提案[4] 投票与当选规则 - 独立董事和非独立董事分开投票[7] - 候选人按得票高低排列，得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[10] - 若两人及以上得票相同且在拟当选人中最少，超应选人数需再次选举[10] 选举结果处理 - 当选人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[10] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新董事会成立，2个月内补选缺额[10] 特殊情况处理 - 股东会选举遇细则未列情况，协商不成按超半数有表决权股东意见办理[12]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 募投项目论证与节余资金处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万且低于项目募资净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达或超项目募资净额10%且高于1000万，需股东会审议通过[13] 三方协议 - 公司应在募资到位1个月内与相关方签三方协议，签后可使用募资[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[7] 募资置换与使用审议 - 公司以募资置换预先投入自筹资金，原则上在募资转入专户6个月内实施[13] - 公司将募资用于规定事项，需董事会审议通过，保荐或独财顾问发表意见[12] - 公司改变募资用途、使用超募及节余资金达股东会标准，需股东会审议通过[12] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，需董事会审议通过，保荐或独财顾问发表意见[11] 现金管理与闲置资金补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，应为安全性高、非保本型，不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，到期前需归还至专户，若无法按期归还需提前公告[15][16] 超募资金使用计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 变更募集资金投向 - 变更募集资金投向需经董事会审议、股东会决议通过，原则上应投资于主营业务[19] - 拟变更募集资金投向应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[20] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[23] 内部审计与报告 - 内部审计部门至少每季度对募集资金情况检查一次并向审计委员会报告[24] - 审计委员会发现重大问题应向董事会报告，董事会需向深交所报告并公告[26] 会计师审核与保荐核查 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论，若结论不佳需分析整改[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[27] 制度施行与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[29] - 股东会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化修订本制度，报股东会批准[29]

上海永利带业股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | | | | | | 上海永利带业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）和其他有关规定，制定本章 程。 第二条 上海永利带业股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海永利带业制造有限公司（以下简称"永利有限"）整体变更设立， 永利有限原有的权利义务均由公司承继；公司在上海市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000734582791P。 第三条 公司于 2011 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,250 万股，于 2011 年 6 月 15 日在深圳证券交易所 上 ...

董事会战略委员会实施细则 上海永利带业股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应上海永利带业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上 海永利带业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由 董事会选举产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职权；召集人既 ...

上海永利带业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 利润分配管理制度 第一条 为完善和健全上海永利带业股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）持续、稳定、科学的利润分配政策和决策机制，增强公司利润分配的 透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 利润分配的原则 （一）公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。公司实行同股同利的股 利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实 际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 第三条 利润分配的形式 公司 ...

董事会提名委员会实施细则 上海永利带业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 董事会提名委员会实施细则 第一条 为规范上海永利带业股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的 产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海永利带业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和总裁的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 三分之一的提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他 ...

对外担保制度 上海永利带业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护上海永利带业股份有限公司（以下简称"公司"）股东和投资 者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳 定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海永利带业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律规定，为他人债务提 供担保。公司为直接或间接控股子公司（以下统称"控股子公司"）的债务提供 担保，以及控股子公司为他人债务提供担保，均适用本制度。控股子公司为公司 的债务提供担保，参照本制度的规定执行。 公司及控股子公司为自身债务提供的担保以及为以自身债务为基础的担保 提供的反担保，不适 ...

总裁工作细则 上海永利带业股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为完善上海永利带业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务， 促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的 合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海永利带业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"的规定。 第三条 本细则所称总裁与《公司章程》所称总裁相对应。总裁根据董事会 的授权，负责公司日常生产经营管理；总裁在执行业务范围内，是公司行政管理 工作负责人。 第二章 总裁的任职资格及任免程序 第四条 总裁任职应当具备下列条件： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （一）具有较丰富的经 ...