薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会履职 - 委员辞职致人数不足三分之二，原委员履职，董事会尽快指定新委员[5][6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[15][16] - 会议记录保存不少于十年[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[20] - 由公司董事会负责解释、修订[21]

股份减持与交易限制 - 公司董事、高管在上市1年内、离职后半年内不得减持股份[5] - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 公司董事、高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[10] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日内申报信息[10] 减持计划披露 - 董事、高管首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股份变动报告 - 董事、高管股份变动2个交易日内报告并公告[13] 可转让股份额度 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] - 每年首个交易日按25%算本年度可转让法定额度[17] - 可解锁额度小数四舍五入取整[17] - 持股不足1000股，本年度可转让额度为持股数[18] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持总数25%[18] 股份锁定 - 涉嫌违规交易的董事、高管股份可被锁定[18] - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售[18] - 锁定期间董事、高管股份权益不受影响[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行[20] - 制度由公司董事会负责制定、解释与修订[20]

战略委员会组成 - 委员由三名以上董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] - 定期会议每年至少一次，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[16] 其他规定 - 连续两次未出席，董事会可撤销委员职务[17] - 会议记录保存至少10年[20] - 细则自通过生效，由董事会解释修订[22][23]

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一节 | 股份发行 3 | | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 44 | | 第一节 | 通知 44 | | 第二节 | 公告 45 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 45 | | 第二节 | 解散和清算 47 | | 第十一章 | 附则 50 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 ...

第一条 为规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有 效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市理邦 精密仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结 合公司具体情况，制定本制度。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 对外投资管理制度 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规 定。 1 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 对外投资管理制度 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加 或减少的行为也适用于本制度。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出 ...

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，收到报告辞任生效，两交易日内披露情况[5] - 法定代表人辞任后，三十日内确定新法定代表人[6] 离职手续 - 董事、高级管理人员正式离职五日内办妥移交手续[9] - 董事、高级管理人员离任后二交易日内委托公司申报个人信息[13] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[13] - 董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让所持股份[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年减持股份不得超所持总数的25%[13] 忠实义务 - 董事、高级管理人员忠实义务在辞任生效或任期届满后两年内有效[11] 职务解除 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾二年，公司应解除其职务[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，公司应解除其职务[6]

股份转让与收益 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 公司董事、高管所持股份自上市交易起一年内不得转让[2] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 股东权利与提案 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东有书面请求权[3] - 单独或合计持股1%以上股东有权提提案[7] - 合计持股3%以上股东可提名非独立董事、监事候选人[8] - 合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人[8] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 审议交易金额超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[4] - 审议多项对外担保相关事项[6] 股东会召集与通知 - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[6] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[6] - 单独或合计持股10%以上股东可提议召开，监事会/审计委员会5日内通知[7] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[10] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[36] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[14] - 每6个月至少召开一次会议，提前5日通知[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急可随时通知[16] 交易关注指标 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需关注[10] - 交易标的营收、净利润占比及绝对金额达一定标准需关注[10] - 收购、出售资产事项成交金额、利润达一定标准需关注[11] 融资与抵押 - 累计金额在最近一期经审计总资产值50%以下资产可抵押、质押[10] - 特定债务性融资事项可决策[10] 关联交易 - 交易金额不超1000万或不超占最近一期经审计净资产绝对值5%为关联交易[11] - 与关联自然人、法人成交金额达一定标准为关联交易[11] 其他 - 股东会会议记录保存不少于10年[8] - 董事、监事任期三年，可连选连任[10][42] - 当选董事或监事最低得票数超出席股东所持股票总数半数[9]

制度修订 - 2025年10月27日董事会会议通过修订《公司章程》等议案[1] - 《公司章程》修订后监事会职权由审计委员会行使[1] - 多项公司治理制度修订或新增[4] 审议与授权 - 部分制度修订需股东会审议通过[4] - 部分需股东会特别决议通过[4] - 董事会提请授权经营管理层办手续[5][6]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月13日15:00[4] - 网络投票时间为11月13日9:15 - 15:00[4] - 会议登记时间为2025年11月10日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[13] - 股权登记日为2025年11月6日[6] 投票信息 - 网络投票代码为350206，简称理邦投票[23] - 深交所交易系统投票时间为11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月13日9:15 - 15:00[27] 议案情况 - 议案1.00、2.00、5.00需三分之二以上有效表决权通过[11] - 议案2.00、5.00表决结果以第1.00项议案通过为前提[12] - 非累积投票提案包括9项议案[32] 投票规则 - 非累积投票议案不打“√”视为弃权，两选项打“√”按废票处理[32] - 累积投票议案每一股份拥有与应选人数相同表决票[33] 委托说明 - 授权委托有效期至本次股东会结束，单位委托须加盖公章[33] - 授权委托书复印或自制均有效[33]

会议情况 - 公司第六届监事会2025年第三次会议于2025年10月27日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》议案[1][3] - 审议通过《关于修订<公司章程>》议案[4][6] 章程修订 - 修订后公司不再设置监事会，职权由审计委员会行使[5] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会三分之二以上表决通过[6]