公司治理动态 - 公司第六届第十八次董事会会议于2025年8月27日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议审议关于修订董事会审计委员会议事规则的议案 [1] 行业技术进展 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 标志着异种器官移植领域取得重大突破 [1] - 该技术突破由行业主要参与者推动 目前距离临床应用仍存在一定距离 [1]

财务表现 - 营业收入24.29亿元 同比增长6.01% [1] - 归母净利润4591.95万元 同比大幅下降59.71% [1] - 扣非净利润2547.52万元 同比大幅下降74.30% [1] - 基本每股收益0.0604元 [1] 盈利能力 - 净利润降幅显著高于营收增速 反映盈利能力承压 [1] - 非经常性损益对净利润形成一定支撑 [1]

担保审批及管理 - 财务部初审及日常管理，董秘负责合规复核及披露[3] - 多种超比例或特定情况担保需股东会审议[4] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过[5] 担保申请要求 - 被担保人提前30个工作日提交申请书及附件[9]

关联交易定义及原则 - 关联人指持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人[4][5][6] - 关联交易指公司或其控股子公司与其关联人发生的交换资源或者义务的事项[8] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[9][10] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议时关联股东回避表决[13] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[13] - 与关联人发生的交易（除担保外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[14] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或交易不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长批准[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议，关联股东回避[15] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[16] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[17] 特殊交易豁免情况 - 面向不特定对象的公开招标等交易可豁免提交股东会审议[17] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易，可免于按关联交易履行义务[17] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[19] 资产占用处理 - 公司发生关联方占用资产造成损失，董事会应采取保护性措施[19]

制度情况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用对象包括公司董事、高管等相关人员[2] 差错定义 - 年报重大差错包括重大会计差错等情况[4] 责任处理 - 违规造成差错应追究责任，恶劣情形从重，阻止后果可从轻[6][7] - 追究形式有责令改正等，由董事会裁定可附经济处罚[12][9] 处理流程 - 董事会秘书收集资料提方案，处理前听取责任人意见[9]

风险投资适用范围 - 风险投资不适用扩大主营业务生产规模或延伸产业链等5种情形[2] 资金来源与审议 - 风险投资资金用公司自有资金，不得用募集资金[3] - 金额占净资产10%以上且超1000万等需董事会审议披露[4] - 总额占净资产50%以上且超5000万等需股东会审议披露[4] 时间限制 - 按批准投资后12个月内，不用闲置募集资金补流[4] - 使用闲置募集资金补流后12个月内，不进行风险投资[4] 报告与检查 - 项目有进展或变化，责任人1个工作日内向总经理报告并知会董秘[5] - 审计部年末对项目全面检查并预计收益和损失[5] - 审计委员会事前审查，年末检查进展，报告未达预期项目[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[10]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后提交股东会审议[8] 投资终止情形 - 投资项目经营期满等情况投资终止[22] 对外投资转让情形 - 投资项目明显有悖于公司经营方向等情形公司可转让对外投资[22]

信息披露规则 - 指定《证券时报》为刊登公告报刊，巨潮资讯网站为信息披露指定网站[2] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 第一季度季报披露不早于上一年度年报披露时间[10] - 六种情形公司应在会计年度结束1个月内预告[11] - 年度报告财务会计报告需审计[9] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[4] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训[6] 信息披露要求 - 及时、公平、真实、准确、完整披露信息，无虚假记载[6] - 网站及其他媒体发布信息不先于指定媒体[6] - 充分披露重大不利风险因素[11] 特定事项披露 - 股东5%以上股份质押等情况需披露[14] - 公司变更名称等应立即披露[13][14][15][16][17][18][20] 重大事件披露 - 董事会决议等时履行披露义务[14] - 重大事件难保密披露现状及风险因素[15] - 收购等致股本重大变化披露权益变动情况[15] 交易异常披露 - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时了解情况并披露[16] - 证券交易被认定异常了解因素并披露[16] 其他披露要求 - 披露公司治理有关信息[16] - 招股说明书等符合规定，董高签署确认意见[17][18] - 遵循自愿性信息披露原则，变化时更新并说明原因[18] 会议相关披露 - 宣传等公开计划实施前5个工作日通知董事会秘书并征询意见[27] - 年度报告披露后10日内举行说明会，提前2个交易日通知，会议不少于2小时[28] - 拟发行新股等在发出股东会通知后5日内举行投资者说明会[29] 报告签署与审核 - 董高对定期报告签署书面确认意见，有问题发表意见并陈述理由[22] - 重大信息临时公告文稿由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[23] 监督与职责 - 审计委员会监督董高信息披露职责行为[24] - 董事会聘任秘书时委任证券事务代表，秘书不能履职时代表代行职责[26] 沟通与核查 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[30] - 核查特定对象文件，有错误要求改正，涉及未公开信息报告并公告[31] 再融资与信息披露 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[31] 信息披露流程 - 信息披露前经单位负责人核对等程序[32][33] 其他规定 - 配备信息披露办公设备，保证通讯和网络畅通[34] - 定期自查投资者权益保护工作，有五类情形在年报说明[34] - 董事会自查信息披露事务管理制度，发现问题改正并报告[34] - 将未公开重大信息分级并控制知情范围[36][37] - 可申请信息披露暂缓、豁免，由董事会秘书登记、董事长签字确认[37][38] - 实行保密责任人制度，各层次责任人与董事会签署保密责任书[38] - 内幕信息知情人签保密协议[40] - 内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告[42] - 各子公司财报期间提前编制财务报告并上报[43] - 证券事务部负责信息披露文件资料档案管理[50] - 信息披露违规人员视情节处罚，涉嫌违法按《证券法》处理[52][53][54] - 内幕交易造成损失，行为人依法承担赔偿责任[40] - 信息披露具体事宜按规定执行[55] - 制度与规定冲突按规定执行并修订[55] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[55] - 制度经股东会审议通过生效施行[55]

内部控制制度建设 - 公司董事会对内部控制制度负责[3] - 内部控制制度在多层面安排[7] - 建立和实施考虑八个基本要素[8] - 涵盖所有营运环节[9] - 包括各项管理制度[11] - 督促控股子公司建立并管理控制[14] 关联交易管理 - 关联交易应遵循原则，不损害利益[17] - 划分股东会、董事会审批权限[17] - 确定并更新关联方名单[17] - 关联交易履行审批报告义务[18] - 审议时关联董事、股东回避表决[18] - 独立董事等每季度查阅资金往来情况[19] 对外担保与资金管理 - 对外担保遵循原则，控制风险[22] - 募集资金专户存储，按用途使用[26] - 内部审计部门每季度报告使用情况[26] 重大投资管理 - 重大投资遵循原则，控制风险[30] - 金融衍生产品投资制定制度[30] - 委托理财选合格机构，专人跟踪[31] - 董事会定期了解项目进展和效益[32] 信息披露与保密 - 指定董事会秘书为信息发布联系人[34] - 建立重大信息内部保密制度[34] 检查监督 - 每季度进行定期持续性检查[38] - 按时间进行全面检查监督[38] - 开展工作前报告审计委员会并制定计划[38] - 发现重大缺陷或风险及时报告[39] - 每年提交内部控制检查监督工作报告[39] - 董事会审议年度财务报告时对评估报告形成决议[40] - 工作资料保存不少于十年[42]

ESG管理 - 公司制定ESG管理制度推动可持续发展[2] - 制度适用于公司及子公司[3] - 公司将社会效益置于首位[4] 管理体系 - 公司建立完整ESG管理体系[8] - 董事会是ESG工作领导决策机构[8] 信息披露 - 公司应编制并自愿披露ESG报告[14] - 重大ESG事项需及时披露[15]