公司现状 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[1] - 2024年4月25日收到《立案告知书》，4月26日披露公告[2] - 目前经营正常，调查进行中，未收到结论性意见或决定[2] 风险提示 - 若触及重大违法强制退市情形，公司股票将被强制退市[1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[4]

董事会决策 - 2024年6月12日公司召开会议通过补选董事议案[2] - 董事会同意廖国荣、张秀梅为非独立董事候选人[2] - 独立董事会议同意二人候选并提交审议[3] 候选人情况 - 廖国荣2008年至今任技术部部长，无持股[6] - 张秀梅2008年至今任品管部部长，无持股[6] 后续安排 - 补选后兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[3]

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-034 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议《关于补选董事的议案》 江苏天瑞仪器股份有限公司 第六届董事会第九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 11 日以电 子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第九次（临时）会议的通知。会议 于 2024 年 6 月 12 日上午 10:00 在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合 的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：独立董事莫卫民 先生、独立董事钱宇瑾女士、独立董事王刚先生、董事凌开舟先生以通讯表决方 式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。会议由董事 长刘召贵先生主持。 二、董事会会议审议情况 公司董事会同意廖国荣先生、 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的有 关规定，经江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九 次（临时）会议审议通过，公司董事会决定于 2024 年 6 月 28 日（星期五）召开 公司 2024 年第一次临时股东大会，现就本次会议有关事项通知如下： 证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-036 江苏天瑞仪器股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：江苏天瑞仪器股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 （1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人 出席现场会议。 2、股东大会召集人：江苏天瑞仪器股份有限公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第九次（临时）会议审 议通过，决定召开 2024 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性 ...

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-032 江苏天瑞仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 23 日收到 深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的 关注函》（创业板关注函〔2024〕第 103 号）（以下简称"关注函"）。公司收到关 注函后高度重视，立即对涉及的问题进行逐项落实。现将回复公告如下： 你公司 2023 年 5 月 15 日晚披露公告称，自然人李刚控制的广州立多虚拟 现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"立多虚拟"）与公司控股股东、实 际控制人刘召贵签署《股份转让协议》，约定刘召贵将其持有的 5.01%的公司股 份转让给立多虚拟；同时，李刚控制的广州立多科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"立多科技"）与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），立多科技拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份。前述 交易完成后，公司控制权将发生变更， ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-033 江苏天瑞仪器股份有限公司 关于董事辞职的公告 公司及董事会对李刚先生任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示 衷心的感谢！ 特此公告。 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司董 事李刚先生提交的书面辞职报告，李刚先生因个人原因向公司董事会申请辞去公 司董事职务。辞职后，李刚先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定， 李刚先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形，其辞职不会 对公司正常生产经营及董事会的规范运作产生不利影响。李刚先生的书面辞职报 告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照《公司法》《公司章程》的规定， 尽快完成董事补选工作。 李刚先生原定董事任期至第六届董事会任期届满之日即 2026 年 8 月 30 日。 截至本公告披露日，李刚先生未直接持有公司股份，李刚先生担任执行事务合伙 ...

业绩总结 - 公司2023年营业收入10.17亿元，同比下滑27.55%，扣非后净利润 - 253.26万元，扣非后净利率 - 0.16%[1] - 2019 - 2023年天瑞仪器扣非后净利润分别为5948.06万元、3300.61万元、942.85万元、313.13万元、 - 1480.88万元[11] - 2019 - 2023年天瑞仪器商誉减值合计41394.03万元[12] - 扣除商誉减值后，天瑞仪器2023年净利润高于可比公司，近5年累计盈利数也有优势[13] - 2023年公司经营活动现金流净流出状况缓解，保留7亿元未动用银行流动性贷款授信额度[13] 各行业业绩 - 仪器仪表制造2023年季度平均营业收入13,787.57万元，扣非后净利润539.74万元，扣非后净利率4.48%[1] - 生态保护和环境治理2023年季度平均营业收入9,038.95万元，扣非后净利润 - 64.84万元，扣非后净利率 - 2.22%[1] - 医药制造2023年季度平均净利率 - 154.36%，指标呈急剧下滑态势[38] - 第三方检测行业一至四季度扣非后净利率分别为 - 30.76%、8.31%、 - 0.97%、7.32%[30] 子公司业绩 - 母公司实现营业收入53384.34万元、净利润2414.92万元，分别同比增长11.49%、下滑38.47%[61] - 国测检测实现营业收入8243.82万元、净利润 - 18.85万元，分别同比增长14.90%、95.43%[61] - 贝西生物实现营业收入2171.35万元、净利润 - 2668.37万元，分别同比下滑53.41%、228.85%[61] PPP项目情况 - 公司节能环保特许经营类订单4项，3项施工期，1项运营期[44] - 4家PPP项目公司投资进度分别为雅安天瑞100%、安岳天瑞98%、沁水璟盛88%、河南天瑞100%，本期确认营业收入32047.17万元，新增合同资产40560.17万元[59] 财务指标 - 报告期末应收账款余额为53,895.60万元，坏账准备余额为16,105.15万元，账龄三年以上的应收账款余额为11,720.65万元[125] - 报告期末存货账面余额为55911.51万元，与上年末基本持平，本期计提跌价准备1660.52万元[140] - 长期借款期末余额（含一年内到期部分）118096.58万元，应付利息6274.22万元[60] 研发与技术 - 截至报告期末，公司及子公司获授权专利491项、软件著作权登记证书216项、软件产品证书14项、掌握非专利技术127项、获商标注册证书36项[9] 市场与客户 - 国测检测因开拓食品检测市场新增客户，环境检测业绩下滑、客户减少[87] - 贝西生物因政策调整和客户更换供货商，主要客户有变化[87] 商誉减值 - 报告期内就并购国测检测、贝西生物形成的商誉分别计提减值准备444.87万元、9883.41万元[88] - 公司报告期及前期商誉减值准备计提合理、充分，不存在通过不当会计处理调节利润的情形[120]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国．江苏．无锡 | Wuxi．Jiangsu．China | | --- | --- | | 总机：86（510）68798988 | Tel：86（510）68798988 | | 传真：86（510）68567788 | Fax：86（510）68567788 | | 电子信箱：mail@gztycpa.cn | E-mail：mail@gztycpa.cn | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对 《关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的年报问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以 下简称"公司"或"天瑞仪器"）2023 年度财务报表审计的会计师，对贵部《关 于对江苏天瑞仪器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 85 号）中有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下： 问题 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 101,721.24 万元，扣非后归 属于上市公司股东 ...

创业板关注函〔2024〕第 103 号 江苏天瑞仪器股份有限公司董事会： 你公司 2023 年 5 月 15 日晚披露公告称，自然人李刚控 制的广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称"立多虚拟"）与公司控股股东、实际控制人刘召贵签署 《股份转让协议》，约定刘召贵将其持有的 5.01%的公司股份 转让给立多虚拟；同时，李刚控制的广州立多科技合伙企业 （有限合伙）（以下简称"立多科技"）与公司签署《附条件 生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），立多 科技拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股份。前述交 易完成后，公司控制权将发生变更，李刚将成为公司实际控 制人，控制的公司表决权比例合计为 26.93%。 2024 年 5 月 22 日晚，你公司披露《关于终止公司控制 权变更事项的公告》和《关于终止 2023 年度向特定对象发 1 深 圳 证 券 交 易 所 关于对江苏天瑞仪器股份有限公司的 关注函 4.结合对上述问题的回复，核实说明刘召贵向立多虚拟 协议转让公司股份以及立多科技认购公司向特定对象发行 2 的股份事项是否构成一揽子交易，公司、刘召贵、李刚及其 控制的主体等是否就公司实际控制 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2024-026 江苏天瑞仪器股份有限公司 第六届监事会第六次（临时）会议决议公告 经审核，监事会认为：公司终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项不 会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的 情形，监事会同意公司终止向特定对象发行 A 股股票事项。 本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 特此公告。 江苏天瑞仪器股份有限公司监事会 二○二四年五月二十二日 江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 20 日以电 子邮件方式向全体监事发出召开第六届监事会第六次（临时）会议的通知，会议 于 2024 年 5 月 22 日上午 10：00 在公司八楼会议室以现场会议的方式召开。会 议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。董事会秘书肖廷良列席会议。会议由监 事会主席徐应根召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章 ...