子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为子公司[2] - 公司可按持股比例或协议约定向子公司委派或推荐董监高[5] 子公司运营 - 子公司应按公司总体战略制定经营目标和计划[9] - 子公司制定重要规章制度需征求公司意见并备案[9] 信息与财务 - 子公司应及时向公司提供经营和财务信息[9] - 子公司应遵守公司统一财务管理政策和会计制度[12] - 子公司预算纳入公司预算管理，超预算需审批[12] 审计监督 - 公司内审部门对子公司进行定期和不定期审计[16] - 审计内容包括财务收支、经济效益等多方面[16] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施[21]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等关联方与公司及子公司资金管理[2][3][4] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[4] 资金管理规定 - 公司不得为关联方提供财务资助及多种方式资金[4][7] - 公司与关联方经营性资金往来限制占用资金[6][7] 责任与检查 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[11] - 财务部门定期对非经营性资金往来专项检查汇报[12][13] - 独立董事定期查阅资金往来，异常提请董事会处理[14] 审计与追责 - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明并公告[16] - 关联方占用致损失，董事会采取措施追究责任[17] 清偿与抵债 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[19] - 以资抵债资产须属同一业务体系，有账面净值[19] - 以资抵债需中介评估，定价考虑资金现值折扣[20] - 独立董事对以资抵债方案发表意见或聘中介出报告[21] - 以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[22] 人员处分 - 协助侵占资产的董事、高管，董事会视情况处分或解聘[24] - 董事对违规担保损失承担连带责任[24] - 违规致投资者损失，责任人处分、赔偿，犯罪移交司法[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[27]

公司基本信息 - 公司于2011年1月13日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[7] - 公司注册资本为5.88458629亿元[9] - 公司设立时发行股份总数为3362.71万股，面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为5.88458629亿股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[27] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日内[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失问题请求诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[41] 融资与交易审批 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[52] - 公司发生交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准，部分情况可豁免[52][53] - 公司对外担保，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种情况需股东会审议通过，部分情况可豁免[56][57] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[63] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[107] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[107] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[175] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[181] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[181] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[175]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[4] 提议与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14][15] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[31] 投票权与制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[38][39] - 公司股东会决议内容违法无效[40] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[40] - 争议事项应及时向法院诉讼，判决前执行决议[40] - 法院判决后公司应履行信披义务[40] - 议事规则术语含义与公司章程相同[42] - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程执行[42] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议[43] - 议事规则由董事会解释，股东会决议通过后生效[44]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 遵循全面性、重要性等五项原则[4] - 董事会负责建立健全和有效实施[5] 业务环节控制 - 涵盖销售与收款等业务环节[10] - 加强对子公司管理控制，明确多项管理事项[14] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则[18] - 明确股东会、董事会审批权限[18] - 确定并更新关联方名单，审慎判断关联交易[20] - 审议披露事项提交独立董事专门会议[21] - 关联董事和股东需回避表决[19] - 了解标的和对方情况、确定交易价格，必要时聘请中介[20] - 与关联方交易签订书面协议[21] 其他业务控制 - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[23] - 募集资金专户存储管理，按规定使用和监督[26] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[29] - 委托理财选择合格机构并签订书面合同[30] 信息披露与管理 - 按规定做好信息披露，建立内部保密制度[32] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[33] - 董事会秘书分析判断重大信息并按规定披露[33] - 指定专人跟踪承诺事项落实情况并披露[33] 监督与评价 - 内审部门定期检查缺陷并提改进建议[35] - 检查监督运行情况，形成报告通报董事会[36] - 重大异常情况报告董事会，提出解决措施[36] - 董事会或审计委员会出具年度评价报告[36] - 注册会计师出具评价意见[36] - 有异议董事会做专项说明[36] 考核与实施 - 将执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[37] - 会计年度结束后4个月内报送并披露报告和意见[37] - 内审资料保存遵守档案管理规定[37] - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[41]

会计师事务所选聘制度 通源石油科技集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向 1 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息质量， 切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《通源 石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重 要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会 和股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独 ...

关联交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[14] - 董事会需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 为关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] 独立董事与披露要求 - 达到披露标准的关联交易，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[26] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[26] 特殊情况与制度生效 - 部分关联交易如公开招标等可免提交股东会审议[23] - 部分交易如现金认购等可免按关联交易方式履行义务[27] - 本制度自股东会决议通过之日起生效实施[31]

制度内容 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 责任追究适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追责原则及情形 - 实行责任追究应遵循客观公正等原则[4] - 违反规定致差错应追责，恶劣情形从重，主动纠错从轻[5][7] 追责形式及结果 - 追究责任形式多样，可单独或同时使用，结果纳入考核[9][11] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起实施[15]

人员设置 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，主管财务工作副总裁1名，常务副总裁可设1名，董事会秘书1名[4] - 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 任职限制 - 有8种情形不能担任公司总裁及其他高级管理人员，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[8] 交易审批 - 总裁交易审批权限涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等多项指标[15] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，总裁可审批[17] 职责权限 - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作等多项职权[12] - 副总裁协助总裁工作，主管相应部门或工作等[18] - 主管财务工作副总裁主管公司财务工作，拟订财务制度等多项职责[20] 会议安排 - 总裁办公会议讨论公司经营、管理等重大事项，由总裁召集主持[23] - 总裁办公会月度经营例会每月召开一次[24] - 总裁办公会临时会议可视工作需要不定期召开[25] 会议决策 - 总裁办公会议事项未达成一致由总裁决定[25] - 总裁办公会议需提请董事会审议的事项由总裁提交[26] - 总裁办公会议形成纪要由总裁签署后下发执行[27] 报告机制 - 总裁需向董事会或审计委员会报告重大合同等情况[29] - 公司内外部环境重大变化等情形需向董事会报告[29] - 高级管理人员执行决议遇问题应向总裁或董事会报告[30] 生效时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[32]

规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往 来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法 权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易管理制度》 的相关规定，制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资 金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告 1 规范与关联方资金往来的管理制度 等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其 他在没有商品和劳务提供情况下给公 ...