法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市昌红科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2023）第312号 致：深圳市昌红科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下称"信达"）接受深圳市昌红科技股份有限公司 （以下称"公司"）的委托，指派信达律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以 下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市 公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性法律 文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规 定，就公司 ...

| 证券代码: | 300151 | 证券简称：昌红科技 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码: | 123109 | 债券简称: 昌红转债 | 深圳市昌红科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票 相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。 更正后： 一、召开会议的基本情况 5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票 相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 除上述更正外，原公告其他内容不变。更正后的具体内容详见与本公告同日 披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知（更正后）》（公告编号： 2023-089）。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意， ...

关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知（更正后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。深圳市昌红科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）董事会于 2023 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第六 次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》， 同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 | 证券代码: 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2023-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码: 123109 | 债券简称: 昌红转债 | | 深圳市昌红科技股份有限公司 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）14:30 （2）网络投票时间：2023 年 11 月 14 日 通过深圳证券交易所互联网投票系 ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为225,113,163.77元，同比下降33.31%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为7,959,321.87元，同比下降83.62%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为122,231,390.06元，同比增长57.83%[5] - 公司总资产为2,546,260,483.53元，同比增长13.56%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为1,668,181,985.05元，同比增长28.77%[5] - 公司报告期内支付的优先股股利为0.00元，永续债利息为0.00元[5] - 公司非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、委托他人投资或管理资产的损益等[5] - 公司除上述损益项目外，其他营业外收入和支出合计为6,005,528.75元[6] 股东持股情况 - 公司报告期末普通股股东总数为18,875股，其中前十名股东持股情况中，李焕昌持股量最大，占比37.95%[14] - 公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人[15] - 公司股东徐进通过普通证券账户持有公司股份3,031,950股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份270,800股，合计持有3,302,750股[16] - 公司股东玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新61号私募证券投资基金通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,790,495股[17] - 公司限售股份变动情况中，股东华守夫本期解除限售股数为4,559,375股，持股量增至18,237,500股[19] - 公司股东周国铨、俞汉昌、赵阿荣持股量分别为378,375股、101,250股、21,375股，均为高管锁定股[20][21][22] - 公司股东张泰本期解除限售股数为18,750股，持股量增至36,000股[23] - 公司股东姜旭涛本期解除限售股数为1,069股[24] - 公司股东薛小华、中信建投证券股份有限公司、天安人寿保险股份有限公司等股东首发后限售股份自2023年9月14日起六个月内不得进行转让[26][27][28] - 公司股东财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司、UBS AG等股东首发后限售股份自2023年9月14日起六个月内不得进行转让[31][32] - 财通基金与各公司合作的资产管理计划首发后限售股份总额分别为9366股、72049股、28099股、36024股、94272股、43229股、290065股、8646股、72049股、1087745股[40][42][43][44][45][46][47][48][49][50] - 财通基金与各公司合作的资产管理计划首发后限售股份总额分别为216145股、72516股、720485股、180121股、20894股、33863股、72049股、72049股、360242股、187326股[51][53][54][55][56][57][58][59][60][61] 公司业务发展 - 公司控股子公司鼎龙蔚柏完成工厂建设及装修工程，向多家国内主流FAB厂商送样验证，努力争取通过验证获得订单[66] 资产状况 - 2023年第三季度，深圳市昌红科技股份有限公司的流动资产合计为1,355,670,290.46元，较上期增长了195,785,408.89元[68] - 公司的非流动资产合计为1,190,590,193.07元，较上期增长了108,218,083.42元[68] - 资产总计为2,546,260,483.53元，较上期增长了303,003,492.31元[68] 经营活动 - 公司的营业总收入为739,055,698.93元，较上期下降了167,106,186.97元[69] - 营业总成本为695,166,230.87元，较上期下降了74,739,546.45元[69] - 公司的净利润为41,680,210.89元，较上期下降了78,293,311.86元[70] - 归属于母公司股东的净利润为50,531,769.59元，较上期下降了68,278,366.85元[70] - 公司的综合收益总额为41,806,318.82元，较上期下降了104,401,213.18元[70] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为50,657,877.52元，较上期下降了94,470,654.07元[70] - 公司的基本每股收益为0.10元，与上期持平[70] - 经营活动现金流入小计为860,591,562.62元，较上期920,620,285.10元有所下降[72] - 经营活动现金流出小计为738,360,172.56元，较上期843,175,579.05元有所下降[72] - 投资活动现金流出小计为654,635,146.86元，较上期801,204,053.21元有所下降[72] - 筹资活动现金流入小计为498,268,760.00元，较上期169,144,394.33元有显著增长[73] - 筹资活动现金流出小计为192,444,404.86元，较上期92,927,785.02元有所增加[73] - 现金及现金等价物净增加额为145,298,764.35元，较上期-122,442,174.68元有显著增长[73] - 期末现金及现金等价物余额为640,472,495.60元，较期初余额414,182,943.60元有所增加[73] - 递延所得税资产调整数为7

独立董事：何谦、仲维宇、李剑 2023 年 10 月 27 日 1 一、关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的独立意 见 经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用 于实施募投项目事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。 该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金 投向的情形。内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等的相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体 股东利益。因此，一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施 募投项目的事项。 深圳市昌红科技股份有限公司独立董事关于 第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市昌红科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司 ...

一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。深圳市昌红科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）董事会于 2023 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第六 次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》， 同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）14:30 | 证券代码: 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码: 123109 | 债券简称: 昌红转债 | | 深圳市昌红科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）网络投票时间：2023 年 11 月 14 日 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 ...

| 证券代码: 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2023-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码: 123109 | 债券简称：昌红转债 | | 深圳市昌红科技股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次会议召开情况 1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次 会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 27 日上午在公司 1 号会议室以现 场结合通讯表决方式召开。 2、本次会议通知时间及方式：会议通知于 2023 年 10 月 23 日以电子邮件及 短信等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。 公司监事和高级管理人员列席本次会议。 5、本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等 法律法规、规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、本次会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场结合通讯表决方式，通过并形成以下决议： 1、审议并通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》 根据 ...

2、本次会议通知时间及方式：会议通知于 2023 年 10 月 23 日以电子邮件及 短信方式送达给全体监事。 3、本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 4、会议主持人：监事会主席俞汉昌先生。 公司董事会秘书、副总经理刘力先生列席了会议。 | 证券代码: 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码: 123109 | 债券简称: 昌红转债 | | 深圳市昌红科技股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次会议召开情况 1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第六次 会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 27 日下午在公司 1 号会议室以现 场结合通讯表决方式召开。 5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次会议审议情况 经与会监事认真审议，以现场结合通讯表决方式，通过并形成以下决议： 1 ...

1 | 证券代码: 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码: 123109 | 债券简称：昌红转债 | | 深圳市昌红科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召 开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程> 的议案》。现将相关事项公告如下： 一、公司注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609 号）核 准，并经深圳证券交易所审核同意，公司 460.00 万张可转换公司债券于 2021 年 4 月 1 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"昌红转债"，债券代码"123109"。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市昌红科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 ...

公司章程 深圳市昌红科技股份有限公司 章 程 二 O 二三年十月 - 1 - | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 份 股 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股 | 东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董 | 事 25 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | 监 | 事 36 | | 第二节 | | 监事会 37 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | ...