关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[11] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人，为关联自然人[12] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[32][33] - 为关联人提供担保不论数额，由董事会审议后提交股东会审议[30] - 为控股股东等及其关联方提供担保，对方应提供反担保[30] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[40] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[40] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计金额提交审议，超预计按超出金额提交审议[41] 关联交易其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[37] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[37] - 关联交易方式包括现金认购等[42] - 部分关联交易可免提交审议，如公开招标拍卖等[42] 关联交易定价 - 关联交易价格指与关联方交易涉及的商品或劳务价格[44] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无则协商定价[45] - 市场价不偏离市场独立第三方价格及费率，成本加成价指成本加合理利润[46] - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[47] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会责成改正，损失由责任董事赔偿[49] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失应赔偿[49] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假等应被罢免，造成损失追究法律责任[49] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责修订并解释[51][52][53]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关联方资金往来管理制度 二〇二五年八月 关联方资金往来管理制度 第一条 为进一步加强和规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称 "公司"）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝公司 控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规 定，结合《公司章程》、内控制度以及公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除本条规定外，本制度所称 的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司应规范并尽可能地减少不必要的关联交易，在处理控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公 司资金。 第四条 公司与控股股东、实际 ...

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二〇二五年八月 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了提高北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报 信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、 法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控 股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第三条 本制度所指的责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员未按规 定履行职责、义务，导致公司年报信息披露重大差错，造成公司经济损失或重大 不良社会影响的追究与处理制度。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 董事会秘书应向董事会报告年报信息披露重大差错情况，提出相关 处理方案，董事会审批后执行。 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计 准则》和《企 ...

会议审议 - 公司于2025年8月25日召开第九届董事会第三次会议[2] - 会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 会议审议通过制定、修订及废止公司部分内部管理制度议案[2] 制度变动 - 公司新制定3项制度[3] - 公司修订28项制度[3] - 公司废止2项制度[3] 股东会审议 - 第4项至第12项及第33项制度需提交公司2025年第一次临时股东会审议[4] - 第4项和第33项制度需经股东会特别决议审议通过[4] 制度更名与废止 - 《大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订后更名[4] - 《独立董事年报工作规程》《监事会议事规则》被废止[4]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年8月[2] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[9] - 公司自愿披露规定外信息应遵循公平、诚实信用原则[16] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、媒体、分析师等[19] - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定披露内容等[19] - 应多渠道、多平台、多方式与投资者沟通交流[22] 沟通渠道与要求 - 在官网开设投资者关系专栏，通过互动易平台交流，不替代信息披露义务[22] - 应在活动结束后及时编制记录表并刊载[25] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[25] 调研管理 - 接受调研时要求对方出具资料并签署承诺书[26] - 建立接受调研事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[29] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[21] 报告要求 - 出资委托发表投资价值分析报告需注明“本报告受公司委托完成”[31] 管理职责与人员 - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室为职能部门[32] - 工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[33] - 从事人员需具备品行、专业等素质技能[34] 培训与合规 - 董事会秘书应对员工进行知识培训[34] - 公司及相关人员不得在活动中出现违规情形[34] 档案与制度生效 - 活动应建立档案制度，保存期限不少于三年[35][36] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会修订并解释[39][40]

人员管理 - 兼任高级管理人员及职工代表董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[9] 报告制度 - 年度结束后三个月提交上一年度经营报告，前三个月提交次年业务计划[10] - 年度结束后四个月提交定期报告[20] - 重要临时事项两工作日内向董事会报告[20] 会议制度 - 总经理办公会每月定期召开一次[27] - 办公会记录保存10年[28] 公司管理 - 投资管理含编制计划、可研、立项、审批实施、跟踪报告[29][30][31] - 大额及重要财务支出需部门报告、财务审核、总经理批准[35] - 日常费用支出由使用部门审核、相关领导批准[35] - 工程项目实行公开招标制度[36] 考核与责任 - 对高级管理人员考核办法另行制订[37] - 违规造成损失应赔偿，严重者罢免职务[37] 细则规定 - 细则由董事会修订并解释[41] - 细则自董事会审议批准之日起生效[42]

制度目的 - 提高公司应对舆情能力，保护投资者权益[6] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[8][9] - 一般舆情由组长和董秘处置，重大舆情由工作组决策部署[15] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长[10][11] - 董事会办公室负责舆情信息采集，证券投资部管媒体信息[8] 采集与预防 - 采集范围涵盖各类互联网信息载体[9] - 预防措施包括建立媒体关系、内部信息透明化等[17] 生效与追责 - 违反保密义务公司有权处理并追责[19][20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[24]

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 外部信息使用人管理制度 二〇二五年八月 外部信息使用人管理制度 第六条 对于无法律法规的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝 报送。 第七条 公司依据法律法规、规范性文件要求应当报送的，或公司在进行申 请授信、贷款、融资、商务谈判、申报产品专利及申请相关资质等事项时因特殊 情况确实需要向外部单位提供公司未公开的重大信息的，公司应当提示报送的外 部单位以及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，要求对方签署保 密协议或保密承诺函，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案 备查。 第八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大 信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司 证券。 1 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）外部 信息的报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司、分公 司以及公司的董事、高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公开信 ...

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免事务管理制度适用于公司相关业务[6] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] 操作流程 - 暂缓、豁免披露需填表格，经登记、签字确认后归档十年[11][12] - 内部审核流程含业务部门申请、审核、审批等[14] - 报告公告后十日内报送相关材料[16] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[16] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[24] - 主动填写登记表并备案，泄密愿担责[24] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行[20]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员[6] - 持有公司5%以上股份的股东等需确认报告责任人并备案[6] 报告情形 - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需报告[14][15] - 公司与关联方发生的任何关联交易事项均应报告[19] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告重大风险[20] - 公司董事长或总经理无法履职等情况需报告重大风险[20] - 公司一次性签署相关采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等需报告[24] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[26] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩大幅变动情况[26] 报告范围 - 应报告的重要会议包括公司及子公司提交审议的事项[11] - 应报告的交易事项包括购买或出售资产等14种[12][13] - 应报告的关联交易范围包括交易事项、购买原材料等7种[17][18] - 应报告的重大风险包括发生重大亏损等19种[20][21] 报告要求 - 重大事项报告人在公开前应控制信息知情范围，不得内幕交易[8] - 董事和高级管理人员持有本公司股票等情况发生变化需在两日内提交最新资料[28] - 报告人知悉重大事项当日应向董事会办公室或秘书报告并报送书面文件[29] - 公司各部门等出现重大情形时，相关人员应向董事长和秘书报告确保信息准确完整[32] - 年度报告等涉及资料公司各部门及下属公司应及时准确报送[32] 管理措施 - 公司董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[33] - 发生重大信息应上报而未上报追究责任人责任[34] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[38]