关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[11] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人，为关联自然人[12] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[20] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[30] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[32][33] - 为关联人提供担保不论数额，由董事会审议后提交股东会审议[30] - 为控股股东等及其关联方提供担保，对方应提供反担保[30] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[40] - 已审议执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[40] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，按预计金额提交审议，超预计按超出金额提交审议[41] 关联交易其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[37] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[37] - 关联交易方式包括现金认购等[42] - 部分关联交易可免提交审议，如公开招标拍卖等[42] 关联交易定价 - 关联交易价格指与关联方交易涉及的商品或劳务价格[44] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无则协商定价[45] - 市场价不偏离市场独立第三方价格及费率，成本加成价指成本加合理利润[46] - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格发表意见[47] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会责成改正，损失由责任董事赔偿[49] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失应赔偿[49] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假等应被罢免，造成损失追究法律责任[49] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责修订并解释[51][52][53]