本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址 并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现 将具体内容公告如下： 一、注册资本变更情况 证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-54 睿智医药科技股份有限公司 关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》及公司部分治理 制度的公告 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公 司回购股份方案的相关规定，公司回购股份的目的为用于实施股权激励计划或员 工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份， 尚未使用的已回购股份将予以注销。 鉴于公司 2021 年回购方案中公司回购股份剩余 1,812,900 股尚未用于股权 激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，故公司拟将本次回购方案 剩余的 ...

独立董事提名 - MEGA STAR CENTRE LIMITED提名汪献忠为睿智医药独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关违规，任职公司数合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[11] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[12] 时间信息 - 提名人签署声明时间为2024年10月29日[13]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6][7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[6] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] 特殊情形 - 存在三种情形之一可不进行利润分配[5] 政策调整 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，2/3以上表决权通过[15] 分红规划 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[12] 监督披露 - 监事会监督利润分配政策和回报规划执行及决策程序[18] - 年报、半年报详细披露现金分红政策制定及执行情况[18] - 对现金分红多方面情况进行专项说明[18] - 未现金分红披露原因及增强回报举措[18] - 说明中小股东权益情况[18] - 调整或变更政策说明条件及程序合规透明情况[18] - 年度盈利未提分红预案说明未分红原因及资金用途计划[18] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[20] 重大界定 - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会审议决议并披露[11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议决议并披露[11] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由董事会审议通过后提交股东会审议决定并披露[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项按发生额在连续十二个月内累计计算[12] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[14] 关联交易其他规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序和披露义务[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年应每三年重新履行审议程序和披露义务[14] - 公司对交易标的状况不清等关联交易事项不应审议决定[16] - 公司与关联人达成特定交易可免于履行相关义务[16] 关联交易回避 - 公司与关联人签署协议应采取必要回避措施[18] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时不得参与表决[18] - 董事应向董事会披露关联关系并回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[20] - 股东会审议关联交易时关联股东有回避和表决程序[20] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决[21] 资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[22] - 公司不得直接或间接向关联人提供资金[22]

监事会选举 - 2024年10月29日召开会议提名张大超、齐家辉为非职工代表监事候选人[2] - 第六届监事会由3名监事组成，2名非职工、1名职工代表[3] - 非职工代表监事候选人提交临时股东大会审议，累积投票制选举[3] 人员持股 - 截至公告日，张大超未持有公司股份[6] - 截至公告日，齐家辉持有42,000股，占总股本0.0084%[7]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日召开[1] - 现场会议14日下午14:00开始，网络投票14日进行[1] - 截止11月8日收市后登记在册股东可出席[3] 审议事项 - 会议审议注销回购股份、变更注册资本等议案[3] - 议案7、8、9采用累积投票选董监高[5] 登记信息 - 登记时间为11月12日前特定时段[7] - 异地股东信函或传真12日下午17:00前送达[7] 投票信息 - 网络投票代码350149，简称睿智投票[14] - 深交所交易系统和互联网投票时间[17][18] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》有11个子议案[20]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告应在上半年结束2个月内披露[7] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[10] 报告内容与审议 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[8] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] - 子公司等发生重大事件可能影响股价时公司应披露[15] 人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[21] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[21] - 监事监督董事等履行信息披露职责[21] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[22] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知公司[22] - 首席执行官等编制定期报告草案并提请董事会审议[18] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[37] 文件管理与流程 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[27] - 董秘办负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[26] - 信息披露遵循董秘办制作等流程[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，董秘办负责相关档案工作[35] 豁免与暂缓披露 - 信息属于国家秘密等情形可豁免披露[39] - 信息存在不确定性等情形可暂缓披露，需满足未泄漏等条件[39] 责任追究 - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等承担主要责任[24] - 董事等失职致违规，公司可处分并索赔[42] - 部门未及时报告重大事项，董秘可建议处罚责任人[42] - 公司信息披露违规被谴责，董事会应检查并更正[42] - 顾问擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[42] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[44] - 制度与新法规冲突时按新规定执行[44] - 制度由董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[45]

睿智医药科技股份有限公司 章程 睿智医药科技股份有限公司 章程 二○二四年十月 1 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股 东 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东会的召集 14 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东会的召开 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 首席执行官（CEO、经理）及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | | 监事会 34 | | 第一节 | | 监 事 34 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八 ...

第三条 公司选聘会计师事务所的议案应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核后，报董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 睿智医药科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《睿 智医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度，履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性 程度可参照本制 ...

睿智医药科技股份有限公司 《章程》修订对照表 | 原条款 | | | | | 修订后条款 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司住所：江门市江海区胜利南路 | | 第五条 | | 号 第五条 166 | | 公司住所：江门市江海区胜利南路 | | | | | 号 164 | | 公司注册资本为人民币 499,776,892 元。 | | 第六条 | | | 497,963,992 | 公司注册资本为人民币 | | 第六条 | | | 元。 | | 董事长为公司的法定代表人。 | | 第八条 | | | 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的 | | | 第八条 | | | | | | | | | | 法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更 | | | | | | | | | | | | | 换。代表公司执行公司事务的董事（董事长）辞任的，视为 | | | | | | | | | | | | | 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 ...