发行情况 - 公司符合向特定对象发行股票条件，具备发行资格[1] - 发行对象为江门睿联医药投资有限公司（拟设立），构成关联交易[2] - 发行完成后睿联投资及其相关方持股超30%，触发要约收购义务[5] 相关规划与措施 - 公司对发行摊薄即期回报影响分析并提出填补措施[3] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》符合要求[4] 审批情况 - 监事会同意将发行事项提交股东会审议，需多环节通过方可实施[5][6]

合规问题 - 2024年9月13日公司收到广东监管局警示函，涉及商誉及长期资产减值不合规等问题[3] - 关联交易披露不充分，未提供交易价格公允性等支持材料[14] - 2020 - 2021年存在年报信息披露不准确、不完整等问题[16][18][20][21][23] - 2020 - 2021年内幕信息知情人登记不规范[25] 数据调整 - 2022、2023年度商誉减值测试中，特定风险报酬率有调整[4][5] - 其他非流动资产尚华公司关联方押金2022年不当计提减值157万元[7] - 2020年末凯惠药业动物房拆除未及时报废处理，涉及金额381.17万元[16] - 2021年末计提商誉减值36760万元[20] 整改措施 - 制定《资产减值管理制度》完善内部控制流程[9] - 组织相关人员进行知识和专题培训[5][8][12][13] - 严格按规定进行资产减值测试、计提减值准备和披露信息[6][8][12][13] - 组织相关人员针对问题进行法律法规专项学习[26] - 加强内部制度体系建设，规范内幕信息知情人登记管理工作[26] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[2] - 公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况[26]

公司事件 - 2021年3月17日董事长因股权纠纷涉嫌职务侵占被刑拘[1] - 2021年3月30日董事长符合条件取保候审[2] - 近日董事长案件被吉林市公安局撤销[3]

新策略 - 2024年12月13日公司召开会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 《2024年度向特定对象发行股票预案》等文件已在巨潮资讯网披露[1] - 发行股票需获股东会通过、深交所审核及证监会注册批复[1]

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-83 睿智医药科技股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报 措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行股票， 募集资金不超过 93,069.47 万元（以下简称"本次发行"）。根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及规范性文 件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2024年12月13日通讯召开，6位董事均出席[2] 发行方案 - 向特定对象发行A股，每股面值1元，发行价6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] - 发行股份不超149,389,197股，不超发行前总股本30%[6] - 发行股票自结束日起36个月内不得转让[6] - 募集资金不超93,069.47万元，净额用于补充流动资金、偿还银行借款[7] 议案审议 - 多项发行相关议案获董事会通过，尚需股东会审议[3][9][11][12][14][15][17][21][22][24][25][26][28] 控制权与要约收购 - 发行对象睿联投资实控人发行后将成公司实控人[13] - 发行完成后睿联投资等持股超30%触发要约收购，承诺36个月不转让，待股东会非关联股东批准可免发出要约[25] 其他 - 公司最近5个会计年度无配股募资，前次募资到账超5年，本次无需编制前次募资使用报告[18] - 发行方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内[8] - 董事会决定择期召开股东会审议发行方案及相关议案[28]

股权结构 - 曾宪经及其一致行动人持股81,197,075股，比例16.31%[4] - WOO SWEE LIAN原持股48,160,297股，比例9.67%[4] - 北海八本过户后WOO SWEE LIAN持股78,193,395股，比例15.70%成控股股东[5] - 发行后睿联投资持股149,389,197股，比例23.08%成控股股东[5] - 发行后WOO SWEE LIAN持股227,582,592股，比例35.16%成实际控制人[5] 发行情况 - 公司拟向睿联投资发行不超149,389,197股A股，睿联投资现金全额认购[3] - 发行已通过董事会、监事会审议，尚需股东会、深交所、证监会批准[6] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格6.23元/股[11] - 《附条件生效的股份认购协议》于2024年12月13日签订[13] - 认购股份限售期36个月[17] 资金用途 - 发行募集资金扣除费用后用于补充流动资金、偿还银行借款[15]

发行股票信息 - 向特定对象发行股票每股面值1元[3] - 发行价格6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] - 发行股份数量不超149,389,197股，不超发行前总股本30%[5] - 发行股票自结束日起36个月内不得转让[6] - 募集资金总额不超93,069.47万元，净额用于补充流动资金、偿还借款[6] 决议相关 - 各议案均3票同意通过，大多尚需股东会审议[2][4][5][6][7][9][10][11][13][14] - 《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》通过，尚需股东会审议[15][16] - 《关于<公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》通过，尚需股东会审议[18] - 《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》通过，尚需股东会审议[19] 其他 - 本次发行构成关联交易，发行对象实控人将成控股股东[13] - 发行完成后睿联投资等持股超30%触发要约收购，承诺36个月不转让，待股东会非关联股东批准可免要约[20]

权益变动 - 北海八本创业投资有限公司向WOO SWEE LIAN先生过户转让30,033,098股股份[7] - 本次权益变动后八本投资持股38,408,702股，占比7.71%[14][18] - 本次权益变动后曾宪经持股数未变，占比2.56%[14][18] - 八本投资及其一致行动人合计持股比例降至10.27%，减少6.03%[14] 其他信息 - 调解书生效日为2024年11月27日[14] - 曾宪经2,590,000股股份被质押[19] - 权益变动后控股股东和实控人变更为WOO SWEE LIAN先生[20] - 信息披露义务人未来12个月不拟增持[36] - 此前6个月未在二级市场买卖股票[37] - 本次权益变动无需批准[37]

股权结构 - 曾宪经及其一致行动人持股81,197,075股，比例16.31%[2] - WOO SWEE LIAN先生原持股48,160,297股，比例9.67%[2] 股份转让 - 北海八本向WOO SWEE LIAN先生转让30,033,098股，按收盘价80%算[3] - 转让后WOO SWEE LIAN先生持股78,193,395股，比例15.70%成实控人[3] 股份发行 - 公司拟向睿联投资发行不超149,389,197股A股[8] - 发行后睿联投资持股23.08%成控股股东[8] - 发行后WOO SWEE LIAN先生持股35.16%为实控人[8] 要约收购 - 睿联投资认购触发要约收购，承诺36个月不转股，待批准可免要约[9] 发行条件 - 发行需股东大会、深交所、证监会通过[10] - 发行不会使公司股权不具备上市条件[15]