独立董事专门会议设置 - 设召集人1名，由过半数独立董事推举并报董事会备案[2] 会议审议规则 - 特定事项经会议审议，全体过半数同意后提交董事会[2] - 行使部分特别职权需会议审议且全体过半数同意[2] 会议召开要求 - 每年至少召开一次，紧急情况可随时通知[6] - 2/3以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[6] 其他规定 - 发表独立意见应明确清晰，至少含五项内容并签字确认[7] - 会议应有记录，至少保存十年[9] - 公司保证会议召开，承担聘请中介等费用[9] - 出席和列席人员对会议事项保密[9] - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[9]

公司基本信息 - [公司控股股东、实际控制人为吴明厅、吴明厅和应媛琳夫妇][5] - [公司持有上海航空材料结构检测股份有限公司1.846%的股份][5] - [公司股票简称锐奇股份，代码300126][6] - [公司法定代表人是吴明厅][6] - [公司注册地址和办公地址均为上海市松江区新桥镇新茸路5号，邮编201612][6][8] - [公司网址为www.ken - tools.com，电子信箱为300126@china - ken.com][8] - [公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，签字会计师为胡蕴、汪瑾][8] - [公司董事会设董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名，其中职工代表监事1名][65] - [公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露指定媒体，确保股东平等获信息][66] - [公司具备独立完整采购、生产、销售、研发系统，有面向市场自主经营能力][68][69] - [公司高级管理人员在公司工作并领薪酬，财务人员不在控股股东单位兼职，建立独立劳动人事等体系][69] - [公司有独立财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立进行核算、决策、纳税][69] - [公司不断完善法人治理结构，建立适应自身发展的组织结构和管理制度][69] - [公司控股股东为吴明厅，实际控制人为吴明厅、应媛琳夫妇，报告期内均未发生变更][155][158][156][159] - [吴明厅任公司董事长、总经理，吴明厅与应媛琳为夫妻关系，吴晓依、吴晓婷为其女，应业火为应媛琳之父，瑞浦投资为吴明厅控制的公司][150][152][158] - [上海瑞浦投资有限公司为持股10%以上的法人股东，成立于2008年06月24日，注册资本850万元，法定代表人为吴明厅][160] - [公司注册资本为人民币30,395.76万元，截止2023年12月31日，有限售条件股份为9,352.4121万股，无限售条件股份为21,043.3479万股][191] - [公司主要从事高等级专业电动工具的研发、生产和销售，所属行业为专业电动工具行业，属于机械工业下的通用设备制造业][192] - [会计期间为公历1月1日起至12月31日，以12个月作为一个营业周期，记账本位币为人民币][197][198][199] - [重要的单项计提坏账准备的应收账款金额标准为大于等于50万元，本期重要的应收款项核销金额标准为大于等于20万元，账龄超过1年或逾期的重要应付账款金额标准为大于等于50万元][200] 利润分配 - [公司2023年利润分配预案以298,957,600股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股，转增0股][2] - [2022年度以303,957,600股为基数，每10股派发现金红利0.10元，共派发现金红利3,039,576元][91] - [2023年拟以298,957,600股为基数，每10股派发现金红利0.10元，共派发现金红利2,989,576元][92] - [可分配利润为272,212,891.80元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%][92] 财务数据 - [2023年营业收入为5.01亿元，较2022年增长15.29%][9] - [2023年归属于上市公司股东的净利润为405.4万元，较2022年增长3.05%][9] - [2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 431.9万元，较2022年增长31.04%][9] - [2023年经营活动产生的现金流量净额为3666.4万元，较2022年增长154.86%][9] - [2023年末资产总额为13.48亿元，较2022年末增长1.72%][9] - [2023年末归属于上市公司股东的净资产为10.94亿元，较2022年末增长0.04%][9] - [2023年非经常性损益合计为837.3万元，较2022年的1019.8万元有所下降][12] - [公司2023年营业总收入50,118.11万元，同比增加15.29%，内销收入19,031.77万元，同比增加15.7%，外销收入30,188.19万元，同比增加14.10%][22] - [公司2023年销售费用3,939.92万元，同比增加39.82%，管理费用3,358.17万元，同比增加未提及具体百分比][23] - [2023年公司营业收入5.01亿元，同比增长15.29%，营业利润419.80万元，同比增加12.79%，利润总额407.87万元，同比增加21.14%，归属于上市公司股东的净利润405.40万元，同比增加3.05%][24][26] - [2023年研发费用3287.61万元，同比增加38.99%，财务费用 - 902.95万元，同比增加33.83%，计提资产减值损失247.89万元，同比增加1991.51%，投资收益1986.87万元，同比减少17.76%][24] - [2023年电动工具行业收入4.92亿元，占比98.21%，同比增长14.72%；其他业务收入898.15万元，占比1.79%，同比增长59.17%][26] - [2023年电动工具产品收入4.79亿元，占比95.52%，同比增长14.34%；配件收入1349.47万元，占比2.69%，同比增长29.87%][26] - [2023年国内收入1.99亿元，占比39.77%，同比增长17.14%][26] - [电动工具行业营业收入4.92亿元，同比增长14.72%，毛利率13.95%，同比增加4.49个百分点][27] - [电动工具销售量172.62万台，同比增长10.32%；生产量184.39万台，同比增长24.57%；库存量58.77万台，同比增长25.04%][27] - [前五名客户合计销售金额2.75亿元，占年度销售总额比例54.90%][28] - [前五名供应商合计采购金额1.01亿元，占年度采购总额比例24.84%][29] - [销售费用3940万元，同比增长39.82%，因市场需求恢复增加销售投入及海外业务拓展活动][29] - [研发费用3288万元，同比增长38.99%，因公司加大研发投入，研发直接投入材料及研发人员薪酬增加][30] - [国外市场营业收入3.02亿元，占比60.23%，同比增长12.59%][27] - [国内市场营业收入1.90亿元，占比37.97%，同比增长16.11%][27] - [营业成本中原材料占比81.75%，金额为3.46亿元，同比增长9.68%][28] - [2023年研发人员数量为82人，较2022年的80人增长2.50%，占比10.00%与2022年持平][39] - [2023年研发人员中本科33人较2022年增长43.48%，硕士7人较2022年增长133.33%][39] - [2023年研发投入金额为32,876,114.84元，占营业收入比例6.56%，较2022年的5.44%有所提升][39] - [2023年经营活动现金流入小计633,806,655.05元，较2022年增长24.78%，经营活动产生的现金流量净额36,664,031.17元，较2022年增加154.86%][39] - [2023年投资活动现金流入小计383,323,498.63元，较2022年减少34.86%，投资活动产生的现金流量净额 -54,433,661.44元，较2022年减少139.89%][39] - [2023年筹资活动现金流出小计3,214,611.42元，较2022年减少16.17%，筹资活动产生的现金流量净额 -3,214,611.42元，较2022年增加16.17%][39] - [2023年现金及现金等价物净增加额 -19,237,995.58元，较2022年减少129.69%][39] - [投资收益为1986.87万元，占利润总额比例487.14%，主要为大额存单和理财产品收益][42] - [2023年末货币资金占总资产比例16.59%，较年初下降0.75%，因收到客户应收货款增加][42] - [2023年末应收账款占总资产比例6.12%，较年初下降3.01%][42] - [2023年末存货占总资产比例12.00%，较年初上升0.43%][42] - [2023年末其他流动资产占总资产比例40.27%，较年初上升28.85%，因一年以内到期的大额存单本息增加][47] - [报告期投资额为5477万元，上年同期为5400万元，变动幅度1.43%][54] - [上海劲浪国际贸易有限公司营业收入14272.79万元，营业利润310.80万元，净利润240.73万元][58] - [浙江锐奇工具有限公司营业收入17514.54万元，营业利润1506.89万元，净利润1152.19万元][58] - [嘉兴汇能工具有限公司营业收入5685.87万元][58] - [锐境达智能科技（上海）有限公司营业收入7977.88万元，净利润 - 959.20万元][58] - [2023年12月31日，公司合并财务报表中应收账款原值合计为1.0954521091亿元，坏账准备合计为0.2709899005亿元，账面价值为0.8244622086亿元][163] - [2023年12月31日，公司合并财务报表中存货账面余额为1.7160065131亿元，存货跌价准备为0.0983196046亿元，存货价值金额为1.6176869085亿元，存货账面价值占资产总额的12.00%][164] - [2023年末公司合并资产总计13.48亿元，较年初的13.25亿元增长1.71%][170][171][172] - [2023年末公司合并流动资产合计10.36亿元，较年初的6.78亿元增长52.79%][170] - [2023年末公司合并流动负债合计2.54亿元，较年初的2.31亿元增长9.86%][171] - [2023年末公司母公司资产总计13.97亿元，较年初的13.64亿元增长2.43%][173] - [2023年末公司母公司流动资产合计9.11亿元，较年初的5.61亿元增长62.06%][173] - [2023年末公司母公司流动负债合计2.56亿元，较年初的2.26亿元增长13.43%][173] - [2023年末公司合并货币资金为2.24亿元，较年初的2.30亿元减少2.67%][170] - [2023年末公司合并应收账款为8244.62万元，较年初的1.21亿元减少32.64%][170] - [2023年末公司合并存货为1.62亿元，较年初的1.53亿元增长5.53%][170] - [2023年末公司合并应付票据为1.30亿元，较年初的8647.35万元增长50.29%][171] - [2023年营业总收入5.0118113825亿元，较2022年的4.3470462642亿元增长15.29%][174] - [2023年营业总成本5.2331489552亿元，较2022年的4.5914508291亿元增长14%][174] - [2023年营业利润419.796138万元，较2022年的372.19441万元增长12.79%][175] - [2023年净利润405.353237万元，较2022年的393.372846万元增长3.04%][175] - [2023年研发费用3287.611484万元，较2022年的2365.43222万元增长39%][175] - [2023年负债合计2.5727523356亿元，较2022年的2.2762244281亿元增长13.02%][174] - [2023年所有者权益合计11.3989868317亿元，较2022年的11.3637855465亿元增长0.31%][174] - [2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元，与2022年持平][176] - [2023年母公司营业收入4.6083684171亿元，较2022年的3.9905518288亿元增长15.48%][177] - [2023年母公司净利润712.385634万元，较2022年的1455.334456万元下降51.05%][177] - [2023年持续经营净利润为7123856.34元，2022年为14553344.56元][178] - [2023年其他综合收益的税后净额为 - 564151.82元，2022年为 - 16925583.62元][178] - [2023年综合收益总额为6559704.52元，2022年为 - 2372239.06元][178] - [2023年经营活动现金流入小计6338

业绩总结 - 2023年度计提资产减值准备合计276.51万元，影响利润总额同额[5] 数据详情 - 2023年末坏账准备年初2878.70万元，计提28.61万元，转回或转销177.13万元，年末2730.19万元[3] - 2023年末存货跌价准备年初814.28万元，计提247.89万元，转回或转销78.98万元，年末983.20万元[3] - 2023年应收款项坏账准备计提28.61万元[4] - 2023年末存货计提跌价准备247.89万元[4]

独立董事情况 - 公司现任独立董事为王蔚松、孙晓屏、徐德红[1] - 独立董事未担任除该职务外其他职务，与公司及股东无利害关系[1] 评估意见 - 董事会对独立董事独立性评估专项意见于2024年4月18日发布[2]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润4,054,002.36元，母公司净利润7,123,856.34元[3] 利润分配 - 以298,957,600股为基数，每10股派现0.10元，共派2,989,576元[3] - 方案待股东大会审议，监事会同意[7][9]

信息披露对象与范围 - 特定对象包括持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[6] - 公司控股子公司发生重大事项视同公司发生重大事项[12] 信息披露规范 - 公司公告（监事会公告除外）应加盖董事会公章并向深交所报备[9] - 公司披露信息应前后一致，财务信息要有合理勾稽关系[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语[9] - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关的信息[9] - 公司及其控股股东等作出公开承诺的，应当披露[10] - 公司拟披露信息符合条件可按规定豁免或暂缓披露[11] - 公司及相关信息披露义务人不得用其他形式代替信息披露[11] - 公司与特定对象沟通时，不得提供未公开重大信息[11] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[14] - 公司变更定期报告披露时间，应提前5个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但拟进行利润分配等情形必须审计[16] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等情形之一，应在会计年度结束1个月内预告[19] - 公司因特定情形被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年营收、净利润等[19] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况，应披露临时报告[22] - 公司董事、1/3以上监事或经理变动等情况，应披露临时报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大，应披露临时报告[22] 其他披露情形 - 公司财务报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18][28] - 除董事长或经理外其他董监高无法履职达3个月以上需披露[24] - 交易金额达深交所重大交易披露标准应及时报告并公告[27] - 公司应披露年度内治理情况，含董监事会等相关内容[27][28] - 董事被提前免职，公司应特别披露[28] 会议决议披露 - 公司召开董事会会议，需在结束后2个工作日内将决议备案并公告[26] - 公司召开监事会会议，需在结束后2个工作日内将决议备案并公告[26] - 公司召开股东大会，结束当日将决议等报送备案并公告[26] 信息披露流程与管理 - 公司披露信息前需部门负责人核对、董秘合规审查[31] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[31] - 董事、监事、高级管理人员等履职文件及信息披露文件资料保存期限不少于10年[35] - 公司信息发布需经多道程序[40] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，审计部门对财务收支等进行监督并定期向董事会报告[39] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通等工作[39] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责具体事务[42] - 公司通过多种方式进行投资者关系活动，应平等对待全体投资者[42] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[42] 信息流转与保密 - 公司各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[45] - 重大信息在内部流转需经负责人批准并在证券部登记备案[45] - 对外提供重大信息须经相关人员批准并登记备案[46] - 公司可要求重大消息知情人员签署保密承诺[46] - 各部门和分公司及控股子公司需配合董事会秘书和证券部收集信息[46] 违规责任与制度规定 - 信息披露相关当事人失职致违规，将给予处分并可要求赔偿[49] - 违反信息披露规定造成他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[49] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[49] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[51] - 制度修订权及解释权归公司董事会[51] - 制度自公司董事会通过之日起实施[51] - 公告文件审批会签表涉及多方面审查内容[53]

重大投资与现金支出 - 未来12个月内交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元为重大投资或现金支出[6] 现金分红条件与比例 - 最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%是现金分红条件之一[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[6] 现金分红说明情况 - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%需说明情况[7] - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据及规划[8] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%需披露相关内容[8] 公积金提取与转增 - 按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累积额达公司注册资本50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[11] 利润分配决策与监督 - 公司利润分配应重视投资者回报，政策保持连续性和稳定性[15] - 董事会制定股东回报规划需经股东大会表决通过后实施[14] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议[17] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[20] - 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策等情况进行监督[20] 信息披露与违规处理 - 公司应在定期报告中披露利润分配等方案及执行情况[24][25] - 若股东违规占用资金，公司实施现金分红时扣减其现金红利[26] 制度修订与实施 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[28] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[29]

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2024-029 锐奇控股股份有限公司 关于举行 2023 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 锐奇控股股份有限公司（以下简称公司） 2023年度报告及摘要已于2024年 4月20日在巨潮资讯网上披露，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司定 于2024年5月10日（星期五）下午15:00-17:00 在全景网举行2023年度业绩说明 会。 本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路 演"网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景 路演APP参与本次业绩说明会。 出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理、代理财务负责人吴 明厅先生，董事会秘书徐秀兰女士，独立董事徐德红先生。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司业绩说明会提前向投资 者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2024年5月9日 （星期四）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面 ...

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员1/3以上，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[5] - 近36个月内有违法违规记录者不得被提名为候选人[7] 提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期3年，连续任职不超6年[9] - 满6年36个月内不得再被提名[10] 履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 会议与资料 - 董事会专门委员会会前3日提供资料[16] - 会议资料及工作记录保存至少10年[16][19] 其他 - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[21] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[21] - 制度经股东大会批准实施和修改，由董事会解释[31][32]

董事会议事规则 第一条 为了进一步规范锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 锐奇控股股份有限公司 董事会议事规则 锐奇控股股份有限公司 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； 第 1 页 共 9 页 第三条 董事会由 7 ...