内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位含公司本部及全资、控股子公司[1] - 业务和事项涵盖公司治理、资金管理等多方面[1] 内部控制关注重点 - 重点关注部门、子公司内部控制等高风险领域[1] 内部控制工作依据 - 依据相关法律法规和规章制度开展评价工作[3] 内部控制有效性 - 报告期内财务报告内部控制重大方面保持有效[5] - 截至基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] 相关方意见 - 信永中和认为2024年12月31日财务报告内控有效[6] - 保荐人认为公司已建立内控体系[7]

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行1.1亿股，募资7.15亿元，净额7.0034292453亿元[2] - 2024年末未使用余额2.5288760177亿元[5] - 2024年募资7.003429亿元，投入2.1011亿元[10] 项目投资情况 - 射频模组芯片项目承诺投资8.158619亿元，调整后4.903429亿元[10] - 补充流动资金承诺投资2.152669亿元，调整后2.1亿元[10] 资金使用调整 - 2023年8月拟变更射频项目实施地点和主体[11] - 2023年8月用2亿闲置资金补流，2024年8月归还[11] - 2024年8月拟用2.5亿闲置资金补流，期限不超12个月[11] 综合评价 - 2020年募资使用进度缓慢[13] - 保荐机构认为2024年募资存放和使用合规[14]

资金占用情况 - 2024年各类关联方及其附属企业期初占用资金余额总计602,146,443.85元，期末516,685,733.87元[14] - 新辉开科技2024年期初占用资金余额286,801,344.04元，期末352,201,344.04元[12] - 湖南经纬辉开2024年期初期末占用资金余额均为119,723,690.99元[12] 应收款项情况 - ReviverMX,Inc.长期应收款等2024年期初余额129,758,722.43元，期末159,155,824.88元[14] - 天津经纬正能应收账款2024年期初余额7,865,882.79元，期末25,744,954.75元[14] - 盐城经纬辉开一年内到期非流动资产和应收账款2024年期初期末余额不变[14]

监管检查与意见 - 2024年对公司募集资金银行存放情况进行2次现场核查[3] - 2024年对公司现场检查2次[4] - 2024年发表专项意见14次[4] 违规处理 - 2024年公司披露关联交易未及时审议和披露公告，10月公司和相关人员受深交所通报批评，2025年1月受天津证监局警示函[4] 培训情况 - 2024年对上市公司培训2次，日期为11月7日和12月19日[5] 募集资金问题 - 公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用进度缓慢[4] 整改措施 - 公司积极就关联交易问题与监管沟通，保荐人进行专项现场检查和专门培训[4][6] - 保荐人提示公司重视募集资金合规使用[5][6] 承诺履行 - 公司股份锁定等多项承诺均已履行[7] 国信证券监管问题 - 2024年国信证券因多项目保荐等问题收到多份监管函和警示函[8] - 国信证券已对监管措施进行相应整改[8] 报告情况 - 2025年4月24日国信证券出具天津经纬辉开光电股份有限公司2024年度跟踪报告[9] - 报告保荐代表人为侯立潇、张洪滨[9]

关联交易 - 2025年度公司及子公司与经纬正能及其子公司预计关联交易总金额17229.72万元[1] - 2025年预计向关联人销售电磁线产品15200.00万元、提供委托加工服务1500.00万元[4] - 2024年向关联人销售电磁线产品实际发生额837.02万元，与预计差异-66.34%[5] - 2024年为关联方提供委托加工服务实际发生额3429.62万元，与预计差异-21.43%[5] - 2024年度公司与关联方日常关联交易实际与预计差异率-36.44%[6] - 2025年预计房屋出租（办公楼和厂房）金额分别为39.56万元和140.16万元[4] 关联方情况 - 经纬正能注册资本42976.8628万元[7] - 截至2024年12月31日，经纬正能总资产63414.56万元，净资产36393.21万元[8] - 2024年度，经纬正能营业收入18264.22万元，净利润3053.51万元[8] - 宇博电气注册资本3500万元[11] - 截至2024年12月31日，宇博电气总资产4675.77万元，净资产995.68万元[12] - 2024年度，宇博电气营业收入1371.46万元，净利润 - 8.33万元[12] 股东情况 - 公司股东董树林及其一致行动人合计持有公司33646803股股份，占总股本5.86%[9][13] 其他 - 公司及全资子公司2025年度预计与经纬正能及其子公司宇博电气发生关联交易[15] - 公司与关联方交易参照市场价格定价[15] - 2025年4月21日召开独立董事专门会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[18] - 2024年度公司日常关联交易实际与预计存在差异属正常经营行为[19] - 保荐机构认为本次关联交易符合规定，对2025年度日常性关联交易预计事项无异议[20][21]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入326,105.42万元[7] - 2024年度营业利润43,913,305.55元，较2023年度 - 270,017,314.63元扭亏为盈[28] - 2024年度净利润21,456,099.73元，较2023年度 - 290,615,929.20元扭亏为盈[28] 资产负债情况 - 2024年末公司资产总计45.26亿元，较年初46.97亿元下降3.64%[19] - 2024年末公司负债合计15.41亿元，较年初17.41亿元下降11.53%[21] - 2024年末股东权益合计2,933,895,514.38元，较年初2,985,416,796.69元减少约2%[25] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为91,530,301.53元，2023年为 -71,410,208.38元[32] - 2024年投资活动现金流出小计为235,072,392.54元，2023年为154,297,190.80元[32] - 2024年筹资活动现金流入小计为995,001,323.24元，2023年为1,539,587,499.19元[32] 股东权益变动 - 2024年股本增加1.1亿元，从4.64亿元变为5.74亿元[44] - 2024年资本公积增加5.9亿元[44] - 2024年未分配利润减少4017.87万元，从1.22亿元变为8189.38万元[44] 重要资产状况 - 2024年末应收账款账面余额为770,850,713.91元，年初为758,443,613.35元[150] - 2024年末存货账面余额715,103,035.96元，存货跌价准备18,278,718.14元，账面价值696,824,317.82元[173] - 2024年末长期股权投资余额176,872,082.01元，本年追加投资124,306,847.56元[180] 在建工程情况 - 在建工程年末余额31,662,043.47元，年初余额7,692,657.39元[187] - 新材料公司装修工程预算19,600,000.00元，工程累计投入占预算比例71.93%[191] - 厂房外墙装修预算5,392,351.00元，工程累计投入占预算比例92%[191] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映公司财务状况和经营成果[4] - 审计将收入确认和商誉减值估计确认为关键审计事项[7][8] 税收政策 - 公司适用企业所得税税率有25%、15%、20%三种[132] - 制造业子公司研发费用未形成无形资产按100%税前加计扣除，形成无形资产按200%税前摊销[137] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[129] - 公司本年度无需要披露的重要会计估计变更事项[129]

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行1.1亿股A股，发行价6.5元/股，募资7.15亿元，净额7.0034292453亿元[7] - 2024年初募资余额5.070620476亿元，归还2亿元，投入2.1011亿元，利息收入净额593.555417万元，年末余额2.5288760177亿元[10] 各银行资金情况 - 截至2024年12月31日，兴业银行深圳罗湖支行募资6200万元，利息280.166971万元，合计6480.166971万元[13] - 截至2024年12月31日，建行深圳布吉支行募资2760万元，利息251.957686万元，合计3011.957686万元[13] - 截至2024年12月31日，兴业银行天津和平支行募资2820万元，利息191.654602万元，合计3011.654602万元[14] - 截至2024年12月31日，华夏银行天津分行募资4700.2万元，利息311.604365万元，合计5011.804365万元[14] - 截至2024年12月31日，华美银行深圳分行募资5000万元，利息167.251861万元，合计5167.251861万元[14] 投资项目情况 - 射频模组芯片研发及产业化项目承诺投资81,586.19万元，调整后49,034.29万元，本年度投入11.00万元，进度0.02%[15] - 补充流动资金承诺投资21,526.69万元，调整后21,000.00万元，本年度投入21,000.00万元，进度100.00%[15] 资金使用安排 - 2023年8月23日使用2亿元闲置募资暂时补流，2024年8月19日归还[16] - 2024年8月20日拟用2.5亿元闲置募资暂时补流，期限不超12个月[16] 项目变更情况 - 2023年8月23日将射频模组芯片研发及产业化项目实施地点由江西南昌变更为江苏盐城，主体变更为经纬辉开半导体科技（江苏）有限公司[16]

独立董事评估 - 公司对第六届董事会部分独立董事任职独立性评估[1] - 相关人员任职资格及独立性符合法规和章程要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

2024年会议情况 - 召开8次董事会会议、1次股东大会，独立董事均出席[5] - 召开3次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[9] 独立董事履职 - 回避两项关联议案，对非关联议案投赞成票[5] - 审议多期财务报表[15] - 审查高级管理人员任职资格[18] - 审议薪酬方案[6] - 审核定期报告、外部审计等工作[6] - 审查被提名人任职资格[6] - 实地走访多地厂区[12] 审计与薪酬 - 继续聘任信永中和为2024年度审计机构[16] - 通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[19] 关联交易 - 关联交易未影响公司独立性和股东利益[20] 未来展望 - 2025年加强学习履职提建议维护权益[22]

会议情况 - 2024年召开8次董事会、1次股东大会、3次独立董事专门会议[5][8] - 第六届董事会第一次独立董事专门会议3月4日召开，审议美国子公司增资等议案[8] - 第六届董事会第二次独立董事专门会议4月21日召开，审议2023年度利润分配预案等议案[8] - 第六届董事会第三次独立董事专门会议10月13日召开，审议对外投资暨关联交易议案[8] 人员履职 - 独立董事贺志红2024年走访多地厂区，审议多期财务报表[11][14] - 贺志红出席董事会现场2次、通讯6次，出席股东大会1次[5] 其他事项 - 公司继续聘任信永中和为2024年度审计机构[15] - 公司审议通过2024年度董高薪酬方案[18] - 2024年关联交易未影响公司独立性及股东利益[19] - 2024年未独立聘请中介机构行使特别职权[20] - 2025年独立董事将持续履职提建议[21]