会议情况 - 第六届董事会第十次会议于2025年4月19日召开，7名董事全部出席[3] - 多项议案表决，结果多为7票同意，部分关联议案关联董事回避表决[4][7][10][14][18][21][24][26][28][34][38][45] - 公司定于2025年5月15日在深圳召开2024年年度股东大会，现场与网络投票结合[53] 财务相关 - 公司拟向金融机构申请不超30,000万元或等值外币授信额度，有效期一年[36][37] - 容诚会计师事务所对公司2024年度财务等情况出具相关报告[12][20][23] 议案审议 - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案已表决通过[4][7][10][14][18][21][24][26][28][34][38][45] - 《关于<2024年度董事会工作报告>》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[8][11][16][19][30][35][41][47] - 《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等需股东大会特定比例通过[49][50][51]

| 证券代码：300112 | 证券简称：万讯自控 | 公告编号：2025-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123112 | 债券简称：万讯转债 | | 深圳万讯自控股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2024年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金 转增股本。 二、现金分红方案的具体情况 | 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 | | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 0.00 | 57,590,025.60 | 57,588,255.40 | | 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | （一）现金分红不触及其他风险警示情形 | 归属于上市公司股东的 | -66,618,317.43 | 25,100,759.32 | 94,795,552.82 | | --- | --- | --- | --- | | 净利润（元） | | | | | 研发投入（元） ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.23元，较2023年的0.08元减少387.5% [1] - 2024年每股净资产为3.47元，较2023年的4.06元减少14.53% [1] - 2024年每股公积金为1.82元，较2023年的1.83元减少0.55% [1] - 2024年每股未分配利润为0.55元，较2023年的0.99元减少44.44% [1] - 2024年营业收入为10.31亿元，较2023年的11.27亿元减少8.52% [1] - 2024年净利润为 -0.67亿元，较2023年的0.25亿元减少368% [1] - 2024年净资产收益率为 -5.87%，较2023年的2.12%减少376.89% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有4157.59万股，占流通股比17.49%，较上期增加424.49万股 [1] - 傅宇晨、孟祥历、傅晓阳、郑维强、上海华宝贵永创业投资有限公司、叶祖辉持股数量不变 [2] - 尊威贸易(深圳)有限公司、MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.、姜胜国为新进股东 [2] - 钱玉宁持股减少1.88万股 [2] - 熊礼文、杨玉林、仇玉华退出前十大股东 [2]

限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销第一类限制性股票1,721,350股，占公司当前总股本0.58%，回购价5.38元/股，涉及66名激励对象[4] - 本次作废第二类限制性股票1,721,350股，涉及66名激励对象[4] - 2024年因业绩未达标及1名激励对象离职，回购注销第一类1,711,850股，作废第二类1,711,850股，涉及67名激励对象[7] - 2025年因业绩未达标及1名激励对象离职，回购注销第一类1,721,350股，作废第二类1,721,350股，涉及66名激励对象[9] - 因1名激励对象离职，回购注销17,500股第一类，作废17,500股第二类[10] - 因公司层面业绩未达标，回购注销1,703,850股第一类，作废1,703,850股第二类[11] - 本次回购限制性股票占股权激励计划授予股票总数15.00%，占回购注销前公司总股本0.59%[12] 资金与股本变化 - 本次回购总金额9,260,863.00元，资金为公司自有资金[13] - 高管锁定股占比17.23%（回购前）和17.34%（回购后）[14] - 股权激励限售股数量从3,993,150股减至2,271,800股，占比从1.37%降至0.78%[14] - 无限售条件流通股占比81.40%（回购前）和81.88%（回购后）[14] - 总股本从291,945,800股减至290,224,450股，减少1,721,350股[14] 业绩考核与审议情况 - 授予的限制性股票第二个解除限售/归属期业绩考核目标为2024年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于35%[11] - 2025年4月19日监事会审议通过回购注销及作废部分限制性股票议案[16] - 监事会认为相关事项符合规定，审议程序合法有效，对财务和经营成果无重大影响[16] - 广东信达律所认为已取得现阶段必要批准和授权，尚需提交股东大会审议[17] - 公司需办理减少注册资本和股份注销登记手续并履行信息披露义务[17] 其他 - 2023年5月31日，第一类限制性股票登记完成570.50万股于6月2日上市[6] - 公告日期为2025年4月22日[21]

业绩总结 - 2024年度营业收入103,092.64万元，2023年为112,714.46万元[9] - 2024年度营业收入扣除项目合计1,398.85万元，占比1.36%，2023年为1,145.23万元，占比1.02%[9] - 2024年度营业收入扣除后金额为101,693.79万元，2023年为111,569.23万元[9] 审计情况 - 容诚会计师事务所2025年4月19日出具2024年度财务报表无保留意见审计报告[4] - 事务所认为公司2024年度营业收入扣除情况表编制合规，反映公允[5]

资金募集 - 公司发行2,457,212张可转换公司债券，募资2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[1] 项目投资 - 智能仪器仪表项目投资2.00815亿元，拟用募资1.341583亿元[4] - 燃气截止阀项目投资4974.1万元，拟用募资3345.12万元[4] - 补充流动资金项目投资7300万元，调整后拟用募资7100万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2亿闲置自有、不超1.5亿闲置募资开展现金管理[6] - 投资期限自2024年年度股东大会通过至下一年度大会召开，资金可滚动使用[8] - 2025年4月19日董事会、监事会审议通过议案，尚需2024年年度股东大会审议[19][20] - 保荐机构同意现金管理安排[22] - 公司将按要求及时披露现金管理信息，每半年度披露收益情况[11][16]

审计报告 深圳万讯自控股份有限公司 容诚审字[2025]518Z0961 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - | 6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 - | 5 | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9 - | 10 | | 10 | 财务报表附注 | 11 | - 143 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rs ...

审计情况 - 容诚会计师事务所于2025年4月19日对万讯自控2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 2024年初其他关联资金往来资金余额总计15247.97万元[7] - 2024年度其他关联资金往来累计发生金额总计10217.97万元[7] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生金额263.29万元[7] - 2024年末其他关联资金往来资金余额总计25202.65万元[7] 子公司往来资金 - 天津西斯特仪表有限公司2024年末余额3545.58万元[7] - 天津西斯特仪表有限公司另一账户2024年末余额6136.96万元[7] - 成都西斯特仪器仪表有限公司2024年末余额30.00万元[7] - 成都安可信电子股份有限公司2024年末余额3800.00万元[7] - 成都万讯仪表有限公司2024年末余额11690.12万元[7]

募集资金情况 - 公司发行2457212张可转换公司债券，募集资金总额2.457212亿元，净额2.3860953815亿元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金结存净额1.2607213315亿元[14] - 2024年实际使用募集资金1055.7214万元[16] - 2024年收到银行存款利息扣除手续费等净额90.076545万元[16] - 节余募集资金补充流动资金金额807.154359万元[16] - 截至2024年12月31日，募集资金实际投入相关项目1.124808亿元[21] - 2024年度募集资金总额23860.95万元，本年度投入1055.72万元，累计投入11248.08万元[34] 专户余额情况 - 招商银行深圳科发支行募集资金专户余额439.65元[20] - 宁波银行深圳分行募集资金专户余额578.322552万元[20] - 中信银行深圳留仙洞支行募集资金专户余额28.846798万元[21] 现金管理情况 - 现金管理虚拟账户中结构性存款2000万元，大额存单1亿元[21] - 公司及子公司可使用不超2亿元闲置自有资金、不超1.5亿元闲置募集资金开展现金管理[28] - 截至2024年12月31日，公司用2000万元闲置募集资金买宁波银行结构性存款、1亿元买中信银行大额存单[29] 项目投资情况 - “智能仪器仪表研发及产业化项目”承诺投资13415.83万元，截至期末累计投入1610.11万元，投资进度12%[34] - “燃气截止阀研发及扩产项目”承诺投资3345.12万元，截至期末累计投入2537.97万元，投资进度75.87%，本年度实现效益 -649.61万元[34] - “补充流动资金项目”承诺投资7100万元，截至期末累计投入7100万元，投资进度100%[34] 项目相关情况 - 截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目638.59万元[22] - 2024年公司将“燃气截止阀研发及扩产项目”结项，807.15万元节余募集资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日已转入自有资金账户[26] - 燃气截止阀研发及扩产项目未达预计收益，因产品营收未达目标，项目已完成结项[35] - 智能仪器仪表研发及产业化项目进度晚于预期，因政府审批流程期限超预估[35] - 公司用自筹资金先期投入募集资金项目共638.59万元，其中智能仪器仪表研发及产业化项目136.80万元，燃气截止阀研发及扩产项目312.25万元，发行相关费用189.54万元[35] - 燃气截止阀研发及扩产项目节余募集资金807.15万元，因优化设计建设方案等节约资金[35] - 尚未使用的募集资金存于公司募集资金专户，将根据项目进展投入使用[35] 决策相关情况 - 2024年4月20日董事会、监事会及5月15日股东大会通过使用部分闲置自有及募集资金现金管理议案[35] - 公司将暂时闲置的募集资金用于购买理财产品[35] 合规情况 - 报告期内公司不存在募投项目实施地点和方式变更、闲置募集资金补流、超募资金使用、变更募投项目情况[23][24][27][30] - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情形[31]

深圳万讯自控股份有限公司 容诚审字[2025]518Z0962 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 内部控制审计报告 内部控制审计报告 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚审字[2025]518Z0962 号 深圳万讯自控股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了深圳万讯自控股份有限公司（以下简称万讯自控）2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是万讯 自控董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况 ...