制度规范 - 公司制定独立董事年报工作制度规范运作[1] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自审议通过生效[4] 人员责任 - 董事长为年报沟通机制第一责任人[1] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和业绩预告、快报披露前5日，独立董事不得买卖公司股票[3] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 改聘事务所时独立董事应发表意见[3] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 审查与意见 - 独立董事审查董事会召开程序等，不符规定可提意见或拒出席[3] - 独立董事对年报签署书面确认意见，有异议应陈述披露[4] - 对年报事项有异议经同意可聘外部机构，费用公司承担[4]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 登记备案流程 - 公司在内幕信息公开披露前应填写知情人登记档案[11] - 披露重大事项应向深交所报备知情人档案[13] - 相关主体研究重大事项应填写本单位知情人档案[13] - 进行重大事项应制作进程备忘录并督促签名确认[15] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 相关人员应配合做好登记备案工作[16][17] - 登记备案需经知情人告知等流程[18] - 报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[18] 档案保存与保密 - 知情人登记档案和备忘录至少保存十年[18] - 向5%以上股份股东等提供内幕信息需备案并签保密协议[22] 交易自查与违规处理 - 公司应在年报等公告后五个交易日内自查知情人交易情况[24] - 发现问题应在二个交易日内披露情况及处理结果[24] - 违反制度给公司造成影响或损失，董事会将给予处分[24] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[12] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[13] - 直接或间接持股5%以上或在前五股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[13] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，均为非高管独立董事[18] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[18] 独立董事职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[19] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[20] 交易标准 - 非关联交易（除担保、财务资助）资产总额占总资产10%以上不足50%[24] - 非关联交易（除担保、财务资助）营收占比10%以上且超1000万元[25] - 非关联交易（除担保、财务资助）净利润占比10%以上且超100万元[25] - 非关联交易（除担保、财务资助）成交金额占净资产10%以上且超1000万元[25] - 非关联交易（除担保、财务资助）产生利润占净利润10%以上且超100万元[25] - 关联交易（除担保、财务资助）与自然人交易30万元以上[27] - 关联交易（除担保、财务资助）与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上[27] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[32] - 临时董事会提前3日以多种方式通知[32] - 会议通知变更需提前2日发书面通知[33] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[34] - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会可建议撤换[34] - 任职期内连续12个月未亲自出席超总次数1/2需书面说明[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保2/3以上，关联交易非关联董事过半数[38] 其他 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事辞职报告收到日生效，2个交易日内披露[8] - 董事会会议记录保存不少于10年[40] - 董事会秘书2个工作日内将决议报送备案[43] - 会议材料保存至少10年[46] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[50] - 规则自股东会审议通过日起实施[50]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[3] - 各下属公司等应指定内部信息报告义务人[27] 药品相关报告情形 - 最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上的药品出现特定情形需报告[6][8][9][10] - 占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价下跌幅度较年初超过30%需报告[8][10] - 药品研发注册出现如可开展临床试验、取得阶段性进展等情形需报告[6] - 公司药品中标或未中标药品集中带量采购需报告[9] 医疗器械相关报告情形 - 医疗器械研发注册出现如可开展临床试验、获得注册证等情形需报告[9] 交易相关报告情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[13] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超500万元需报告[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 诉讼仲裁及资产相关报告情形 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁需报告[16] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告重大风险[17] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上且超1亿元需报告[19] 股份相关报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形时应及时报告[21] 报告要求及管理 - 报告人知悉重大信息两日内应向董事会办公室或秘书报告[23] - 公司董事等人员拟买卖股份提前二日书面通知[23] - 相关人员买卖股份当天通知秘书，次一交易日书面报告[23] - 重大信息内部报告及披露由董事会统一管理[26] - 董事长是信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[26] - 审计委员会对内部信息报告义务人负有监督义务[24] 报告内容要求 - 药品研发注册报告事项时需报告药品基本信息及审批阶段等[7] - 医疗器械研发注册报告事项时需报告器械基本信息及审批阶段等[10] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[30]

薪酬与考核委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议记录保存期不得少于十年[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施[9] - 高管薪酬分配方案除规定外，报董事会批准[9] 表决回避 - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系时应回避表决[16]

战略委员会构成 - 委员不少于三名董事，至少一名独立董事，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急事由可随时通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] - 会议记录由董事会秘书保存，存续期内不少于十年[13] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系时应披露并回避表决[16] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修改和解释[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度加强管理、规范行为、维护权益[2] - 公司及相关义务人应及时、公平披露影响股价信息，保证真实准确完整[4] 披露文件及要求 - 公司信息披露文件包括招股说明书、定期报告等[6] - 公司应按证监会规则编制并披露招股说明书，保证信息质量[8] 披露流程 - 公司及义务人披露信息应报送深交所审核登记，在指定媒体发布[7] - 深交所受理注册申请后，公司应预先披露招股说明书等文件[9] 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内完成并披露[13] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成并披露[13] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内完成并披露[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[20] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] 责任人及职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[30] - 董事会秘书是信息披露主要责任人，负责管理公司信息披露事务[30] 保密与监管 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[39] - 董事会秘书应报告和通报监管部门新颁布业务规则等文件[48] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[50] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[51] 媒体与制度生效 - 公司指定《证券时报》等报刊及中国证监会指定网站为信息披露媒体[53] - 制度由董事会审议通过之日起生效实施[53] - 制度由董事会负责解释和修订[53]

华仁药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 华仁药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之 间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 本工作制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的以下条件： （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识和经验，对公 司有比较全面的 ...

资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目论证 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序并在年报披露[14] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 超募资金使用 - 单次使用超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] - 12个月内补流还贷累计不超总额30%[18] - 补流后12个月内不得高风险投资[18] 投资计划调整 - 项目实际与预计使用差异超30%，需调整计划[22] 资金检查 - 内审部门至少季度检查资金存放使用情况[23] 报告出具 - 独立董事半数以上同意可聘会计师出鉴证报告[24] - 保荐或顾问至少半年现场调查资金情况[24] - 董事会半年核查项目进展并出专项报告[22] - 当年有资金使用，需聘会计师专项审核并披露结论[24] 制度适用 - 募投项目通过子公司等实施，适用本制度[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[5] - 审议公司与关联人发生的特定金额以上关联交易[5] - 六种情形下对外担保须经股东会审议通过[6] 董事会审议 - 审议批准特定比例非关联交易[8][9] - 审议批准与关联自然人、法人特定金额以上关联交易[11] 表决规则 - 董事会权限内担保事项需经特定比例董事同意[13] - 董事会对关联交易表决时关联董事应回避[13] - 股东买入超规定比例有表决权股份，部分股份36个月内不得行使表决权[27] - 特定情形应采用累积投票制[28] - 股东对提案表决时同一表决权只能选一种方式[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确定后不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消需公告说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[25] - 未填等表决票计为“弃权”[29] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[30] - 提案未获通过等应作特别提示[30] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[31] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[32] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 规则由公司股东会审议通过之日起生效实施[35]