担保原则与管理 - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，拒绝强令担保行为[3] - 公司对担保实行统一管理，分支机构和未经批准的子公司不得对外担保[3] - 公司可为具有独立法人资格、较强偿债能力且符合特定条件的单位担保[5] 审议规则 - 董事会审议担保事项时，董事应审慎判断担保风险[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[14] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需提交股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[15] 合同签订与手续 - 担保合同签订需有董事会或股东会决议及授权委托书，不得越权或超授权数额签订[24][25] - 担保合同应明确被担保债权种类金额、债务人履行债务期限等条款[20] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并及时办理登记[21] 责任与管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，保存管理合同并关注时效期限[23] - 经办责任人需关注被担保人情况，有风险及时报告财务部[23] 风险处理与披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应了解债务偿还情况并披露信息，启动反担保追偿程序[28] - 公司董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作，披露内容含董事会或股东会决议等[31][32] - 子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司担保，决议后一个工作日通知公司披露信息[39] 处分与制度实施 - 公司董事会视损失、风险等情况决定给予责任人相应处分[34] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释并根据法规及时修订[39]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[4][5] - 公司建立与实施有效内部控制包括五基本要素[6] 内部控制制度范围 - 内部控制制度涵盖销货等营运活动环节[11] - 内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及控制活动[14] 风险评估与绩效考评 - 公司不断完善风险评估体系，持续监控多种风险[17] - 公司建立和实施绩效考评制度，考评结果作员工薪酬等依据[17] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司管理控制包括督导建立经营计划等[19] - 财务部定期取得并分析各控股子公司月度报告[20] - 人力资源部建立和完善对各控股子公司绩效考核制度[20] - 多层控股子公司应逐层建立管理控制制度[20] 特定事项内控制度 - 公司制定关联交易等相关内控制度[22][26][29][33] - 关联交易审议要了解情况、确定价格等[24] - 募集资金专户存储，按计划使用，变更需审批[26][27][31] - 对外担保遵循原则，控制风险，调查被担保人情况[29][37] - 重大投资遵循原则，控制风险，注重效益[34] 审批权限与监督 - 公司对特定事项有审批权限和程序规定[22][26][29][33] - 关联交易审议时关联董事、股东须回避表决[20] - 审计委员会监督募集资金使用情况，定期检查[27] - 公司与关联方交易签书面协议，明确权利义务[22] - 公司指派专人关注被担保人情况，定期报告[31] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[35] 信息披露与投资者关系 - 公司按规则和经营情况制定信息披露内控制度[37] - 重大信息报告责任人及时报告相关信息[38] - 公司规范投资者关系活动确保信息披露公平性[38] 内部控制评价 - 总经办制定内部控制评价管理办法并推动工作[40] - 内控评价原则上一年为周期，覆盖所有职能部门[40] - 内控缺陷列为部门负责人绩效考核重要项目[40] - 董事会审计委员会评价内控情况形成报告[42] - 董事会对评价报告形成决议并与年报同时披露[42] 资料保存 - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[44]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，期末应计提跌价准备[3][5] - 长期投资指一年不能或不准备随时变现的投资，投资需论证审批[5][6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不高于5%等标准之一，提交总经理审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例高于5%低于10%等标准之一，提交董事长审议[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议[15] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，由董事会向股东会提交议案[16] 特殊交易审议 - 证券投资、委托理财或衍生品交易需经董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[19][20] - 未来12个月委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[19] - 未来12个月证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[20] - 衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[22] 决策与执行机构 - 公司股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[25] - 董事会秘书办公室为领导机构，统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[25] - 新项目发展小组负责新投资项目信息收集、整理和初步评估[25] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展[25] - 公司财务部负责对外投资财务管理、效益评估和出资手续办理[25] 信息管理 - 派出人员每年三月底前提交年度述职报告[29] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[31] - 公司及子公司对外投资按《上市规则》和《信息披露管理制度》披露[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[37]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 首次公开发行股票上市后或原任离职后三个月内聘任[5] - 聘任董事会会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议可聘任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责[7][8] 履职保障与机制 - 公司应为其履职提供便利、组织和经费保障[9][10] - 建立工作协调机制，明确各部门信息报告义务[11] - 建立激励机制，给予薪酬福利、表彰奖励等[11] 失职违规处理 - 对公司负有诚信和勤勉义务，失职违规应担责[13][14] - 任职期间失职违规，公司采取内部问责措施[15] 解聘与交接 - 解聘需充分理由并及时报告深交所[17] - 特定情形一个月内解聘[17] - 离职等情况做好交接工作[17] 空缺处理 - 辞职或离职后三个月内聘任新秘书[18][19] - 空缺时指定人员代行职责，超三个月由董事长代行[19] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[21] - 证券事务代表需经培训并取得资格证书[21] 培训与制度 - 保证董事会秘书参加后续培训[25] - 工作制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[26]

舆情管理组织 - 公司成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长、董秘任副组长[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策，部门实时监控[12] 信息处理与防范 - 知悉舆情需快速反映给相关人员[11] - 公司防范舆情措施包括建立媒体关系等[16] 保密与追责 - 有关人员对涉密信息负有保密义务[18] - 股东擅自披露致损公司保留追责权利[19]

合同管理职责 - 公司合同实行“统一管理、分级负责”，法务部、财务部履行合同管理部门职责[5] - 合同承办部门负责所在部门合同管理[5] 各部门工作内容 - 法务部负责合同签订前审核、参与重大合同工作等[6] - 财务部在合同审批中对财务事项出具意见，未盖章合同原则上不付款结算[8] - 合同承办部门负责相关方调查、拟定合同文本等工作[9] 合同签订要求 - 签订重大或涉外合同，由法务人员会同专业人员组成小组参加谈判[11] - 签订特定范围合同，承办部门应通知多部门参加谈判[12] - 合同编制要点包括书面订立、采用标准范本等[13] 合同生效与履行 - 合同拟定后经审核、批准，由印鉴管理负责人或指定部门盖章[14] - 合同生效后，承办部门应严格履行并督促相关方履行义务[17] 合同纠纷处理 - 合同纠纷协商不成，承办人或部门至少在法定时效届满前六个月报法务部[23] - 法务部收到后会同承办部门3 - 5日内制定处理意见[25] 印章使用规定 - 公司及下属职能部门对外签合同用公司合同专用章或公章，禁止用其他印章代替[31] - 公司合同专用章原则上不允许带出公司，特殊情况需取得合同签订授权书[31] 其他规定 - 控股子公司日常业务合同以子公司名义签订[31] - 公司各职能部门不得签订重大经济合同[31] - 各职能部门、所属公司须指定人员负责合同管理并建立合同台账[31][32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行[35]

信息报送管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责组织实施和日常审核[3] - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[5] - 对外报送未公开重大信息需审批并要求对方签署保密承诺函[6] - 报送年报相关信息时间不得早于业绩预告披露时间[8] 保密责任与追责 - 董事和高管在报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务[5] - 外部单位或个人不得泄露、利用未公开重大信息，否则公司追责[10] - 公司及相关人员遵守保密义务，不透露未公开信息、不利用其买卖证券[26] 档案管理与声明 - 对外信息报送登记备案文件由董秘办保管至少十年[8] - 内幕信息事项一事一记，记录获取方式和所处阶段[32] - 公司保证内幕信息知情人档案信息真实准确完整[33]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括董事、高管等[3] 责任处理 - 违规追究责任人责任，情节不同处理有别[5][7][8] - 处理前听取责任人意见[9] 制度施行 - 由董事会负责解释修订，审议通过施行[15][16]

融资类型 - 融资包括权益性与债务性融资[3] 融资原则 - 融资活动应遵循六项原则[3] 管理部门 - 财务部、融资部和董秘办是融资管理部门[6] 审批流程 - 权益性融资经董事会、股东会审议后实施[11] - 不同额度债务性融资由总经理、董事会、股东会审批[11][12] 担保与资金管理 - 担保业务限于所属企业间，按制度执行[14] - 公司按方案筹资，监控资金使用[16] 监督与制度 - 内审部门和审计委员会监督融资活动[20][21] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[24][25]

承诺制度要求 - 制度适用于公司及相关方多种承诺行为[3] - 承诺应符合法规、明确可执行，有审批及补救措施[3] - 承诺事项含具体内容、履约方式和期限[5] 承诺限制与披露 - 部分承诺不得变更或豁免[6] - 承诺信息需及时、公平披露[6] - 公司应在半年度和年度报告披露履行情况[9][10] 承诺监督与处理 - 董事会关注股东业绩承诺实现情况[7] - 无法履行承诺需披露，变更/豁免需经程序[8] - 控股股东未履行承诺应继续履行或由收购人承接[9] 其他规定 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订报股东会审议[12] - 制度自股东会审议通过实施，由董事会解释[13]