人员变动 - 独立董事吴引引2020年11月25日任职，2023年12月14日因换届不再担任[2] 会议情况 - 2023年董事会召开8次，吴引引应出席7次，通讯出席7次，无缺席[3] - 2023年吴引引应出席股东大会3次，出席0次[4] 交易与决策 - 2023年3月10日公司对控股子公司增资暨关联交易获独立董事同意[5] - 2023年4月4日公司确定向14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为1.26元/股[8] - 2023年4月26日公司续聘立信中联会计师事务所获独立董事事前认可[8] 财务相关 - 公司2022年度不存在财务报告和非财务报告重大内部控制缺陷[9] - 2022年度公司未新发生关联方违规占用资金，对外担保均履行审批程序[9] - 公司2022年度不进行利润分配获独立董事同意[10] - 公司续聘立信中联会计师事务所为2023年度审计机构获独立董事同意[10] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划激励对象中有4人离职，86.05万股未归属限制性股票作废[13] - 同意公司为符合归属资格的激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事宜[12][13] 薪酬与资助 - 同意将公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2023年度薪酬标准议案提交股东大会审议[11] - 对公司高级管理人员2023年度薪酬议案无异议[11] - 以投票表决方式同意公司向控股子公司福石嘉谊提供财务资助事项[11] 股票相关 - 以投票表决方式同意延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期议案，并提交股东大会审议[13] - 以投票表决方式同意延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项议案，并提交股东大会审议[14][15] 提名事项 - 以投票表决方式同意第五届董事会6名非独立董事候选人提名，并提交2023年第三次临时股东大会审议[15][16] - 以投票表决方式同意第五届董事会3名独立董事候选人提名，报深交所审核同意后提交2023年第三次临时股东大会审议[16][17] 委员会工作 - 第四届董事会各专门委员会开展战略研究、提名审查、审计监督、薪酬考核等工作[18] 履职情况 - 2023年对公司进行问询并关注相关问题，了解公司多方面情况[19] - 2023年在办公场所以外履行独立董事职责，包括出席会议、与中介机构和高管沟通等[20][21] - 督促公司按规定完成信息披露工作[22] - 认真履行独立董事职责，了解公司多方面情况并在董事会发表意见[22] - 按规定行使独立董事职责，学习法规提高履职能力[22] - 通过多种方式了解中小股东信息获取方式，核实投资者问题[23] - 担任独立董事后注重学习相关法规，参加培训提高履职能力[24] 公司运营 - 2023年公司运营良好，董事会、股东大会召集召开符合程序[25] - 2023年不存在提议召开董事会等情况[25]

激励计划历程 - 2022年3 - 4月激励计划相关议案通过[1][2][3] - 2023年4月授予预留部分及首次授予部分归属条件成就[3][4] - 2023年6月首次授予第一批次限制性股票归属[4] 本次作废情况 - 2024年4月拟作废6人100万股已授予未归属股票[5][6][8] - 本次作废不影响公司多方面情况[7] - 律师和顾问认为归属和作废合规[9][10]

人事变动 - 2023年12月15日凌永平任独立董事[2] - 2023年12月15日聘任陈永亮为总经理等[5] 公司决策 - 拟购董监高责任险提交2024年第一次临时股东大会审议[6][7] - 为子公司天津迪思提供最高2000万元担保[7] 运营情况 - 2023年公司运营良好，履行相关程序和义务[13] 未来展望 - 2024年凌永平继续履行独立董事职责[13]

业绩数据 - 2023年度净利润为-2145.29万元[2] - 母公司期末累计未分配利润为-10.46亿元[2] - 合并报表期末累计未分配利润为-9.74亿元[2] 利润分配 - 2023年不派现、不送股、不转增[2] - 拟不进行2023年度利润分配[3]

财务审计 - 2024年4月22日出具福石控股2023年度审计报告[6] 鉴证事项 - 对关联方资金占用及清偿、违规担保及解除情况表进行有限保证鉴证[6] 数据关注 - 关注关联方资金占用表期初、新增、偿还、期末余额数据[11] - 关注违规担保表期初、新增、解除、期末余额数据[15] 担保情况 - 截至2023年12月31日已解除部分违规担保并披露案件[16]

激励计划授予情况 - 激励计划拟首次授予限制性股票5240.00万股，占股本总额5.6812%，预留授予500.00万股，占0.5421%[4] - 限制性股票授予价格为1.26元/股[4][5] 归属情况 - 2023年6月2日，首次授予第一批次69名激励对象的2576.9750万股限制性股票归属[13] - 2024年4月22日，6名激励对象离职，100万股限制性股票作废[14] - 本次可归属的限制性股票共计1738.1850万股，涉及68名激励对象[18] 业绩考核目标 - 首次授予部分2022 - 2024年业绩考核目标分别为营收12亿、13.2亿、14.52亿元[8] - 若预留授予在2022年三季报后，2023 - 2024年业绩考核目标分别为营收13.2亿、14.52亿元[9] 实际业绩 - 2023年公司实现营业收入13.80亿元，达业绩考核要求[17] 后续安排 - 公司尚需向深交所和中国结算深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续并履行信息披露义务[27] - 办理归属登记完成后，公司总股本至多增加1738.1850万股[29]

诉讼情况 - 案件处于终审裁定阶段[2] - 38位股民不服一审判决上诉或再审，4例败诉[3] - 黄晓靖、周元萍上诉后撤回，一审判决生效[5] 财务影响 - 公司计提预计负债36,204,948.90元，影响待评估[3][8] - 本次案件涉及金额36,217.92元[3] - 二审案件受理费减半后364.13元由两人负担[5] 其他信息 - 2019年3月13日公司因虚假陈述被证监会处罚[4] - 截止公告日无应披露未披露重大诉讼及仲裁事项[7] - 公告发布于2024年4月22日[10]

北京福石控股发展股份有限公司 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 2023年度内部控制评价报告 北京福石控股发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当 ...

公司治理 - 2023年董事会召开8次[3] - 聘任陈永亮为总经理等[5] 人员履职 - 江萍出席相关会议情况[3][4] - 江萍审查人员资格等[8] 担保事项 - 为天津迪思提供最高2000万元担保[7]

业绩情况 - 2023年度公司合并报表未弥补亏损974,278,473.03元，超实收股本总额三分之一[11] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划可归属1,738.1850万股，涉及68名激励对象[13] - 2022年限制性股票激励计划因6人离职作废100万股[15] 议案审议 - 多项2023年度相关议案审议结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[3][5][6][7][8][10]