业绩数据 - 2023年8 - 9月天和永磁无商业实质稀土氧化物业务采购7173.63万元，销售8766.02万元，毛利1592.39万元[1][4] - 2023年3 - 7月天和永磁原按总额法确认收入13498.67万元，按净额法调整后应确认收入212.74万元[1][6] - 业绩承诺方承诺天和永磁2022 - 2024年实际净利润分别不低于3600万元、4100万元和4600万元，三年累计不低于12300万元[3] - 2023年主流产品氧化镨钕均价从年初70多万元/吨下跌到年底40余万元/吨[4] 整改措施 - 责令天和永磁主要经营管理人员不得开展无商业实质交易等[7] - 2023年12月1日天和永磁合同审批全部纳入公司OA平台，12月14日起存货管理严格按制度执行且已全面整改到位[10][11] - 公司委派或提名天和永磁三名董事，董事长由公司委派或提名的董事担任[16] - 整改后天和永磁董事长、主管经营和生产的副总经理由公司选派人员担任[18] 会计处理 - 不具备商业实质交易冲销原收入87660177元，成本71736284.39元，业务毛利转资本公积15923892.61元，调整税金及所得税分别为1415317.70元和2176286.24元[13] - 净额法差错更正冲销主营业务收入和成本均为132859292.04元[13] - 会计师认为两项会计差错更正后的会计处理符合《企业会计准则》规定[15] - 会计师认为公司对天和永磁的整改措施已实施，内部控制设计有效并得到执行[21] - 会计师针对会计差错更正设定并执行了七项针对性审计程序[23][24] 其他情况 - 周钢华不再担任天和永磁董事长、法定代表人，陈久昌不再担任副董事长，不再直接参与经营管理[7] - 业绩承诺方将无商业实质交易利润作为捐赠计入天和永磁资本公积[7] - 对公司稀土业务板块投后管理部门负责人及天和永磁财务负责人内部通报批评[8] - 对公司及天和永磁财务负责人内部通报批评，责令学习财务核算知识[9] - 公司自查除已披露事项外不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项[25] - 会计师根据已执行审计程序，未发现公司存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项[26] - 公司表示不存在其他需要说明的事项[27] - 会计师无其他需说明事项[28]

业绩数据 - 2023年8 - 9月天和永磁部分稀土氧化物采购7173.63万元，销售8766.02万元，毛利1592.39万元[2] - 2023年3 - 7月天和永磁部分稀土氧化物贸易按总额法确认收入13498.67万元，净额法调整后212.74万元[2] 会计处理 - 不具备商业实质交易冲销原收入87660177元等，毛利转资本公积[4][5] - 净额法差错更正冲减主营业务收入和成本132859292.04元[5] 公司治理 - 2022年6月签订股权转让协议，约定业绩对赌及公司治理安排[7] - 整改后公司选派人员担任董事长等，全面参与经营管理[8] 制度建设 - 重新梳理修订采购、存货、销售环节内部控制制度[9] - 明确销售审批流程[9] 审计相关 - 会计师认为会计差错更正及整改后内控处理符合规定[6][11] - 公司自查及审计未发现其他应披露未披露事项[13][14]

深 圳 证 券 交 易 所 化物采购、销售业务没有商业实质，不具有商业合理性，涉 及采购金额 7,173.63 万元，销售金额 8,766.02 万元，形成 毛利 1,592.39 万元；2023 年 3 月至 7 月，天和永磁部分稀 土氧化物贸易业务未实质取得商品控制权，也未实质承担存 货主要风险，天和永磁在该类贸易业务中的身份属于代理人， 原按总额法确认收入 13,498.67 万元，按净额法调整后应确 认收入 212.74 万元。请你公司： （1）说明本次会计差错更正发生的具体原因、相关责任 人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，上述事项是否 反映出你公司在内部控制、财务核算等方面存在需改进之处， 你公司拟采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况 及整改结果。 三川智慧科技股份有限公司董事会： 2023 年 12 月 29 日，你公司披露《关于前期会计差错更 正的公告》。公告显示，经你公司自查发现，你公司子公司 赣州天和永磁材料有限公司（以下简称"天和永磁"）2023 年度存在不具备商业实质交易和将未实质取得商品控制权 的稀土氧化物贸易按总额法确认收入的问题。你公司对前述 事项予以会计差错更正，更 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月3日召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 参加股东大会股东16名，所持表决权股份420,818,221股，占公司股份总数40.4620%[2] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意420,762,621股，占出席会议有表决权股东所持股份99.9868%[3] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意418,887,221股，占出席会议有表决权股东所持股份99.5411%[5] 其他 - 律师认为股东大会程序符合规定，表决结果合法有效[9] - 备查文件包括《2024年第一次临时股东大会决议》和法律意见书[10]

关于三川智慧科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：三川智慧科技股份有限公司 北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受三川智慧科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派邓鸿成律师、黄辽希律师见证了公司于 2024 年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实 的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并 保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）以及《三川智慧科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文 件一并提交深圳证券交易所予以公 ...

第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月22日以电子 邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第六次会议通知， 会议于2023年12月29日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到 董事9人，其中独立董事郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生以通讯（视频）方 式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林 先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会 董事审议并以书面表决方式通过以下议案： 一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-075 三川智慧科技股份有限公司 法调整后应确认收入 212.74 万元。 上述两项，影响 2023 年度 1-9 月营业收入 22,051.95 万元，占已披露的 1-9 月营业收入 173,794.41 万元的 12.69%；影响 1-9 月归属于上市公司股东净利润 826.26 万元，占已披露 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第四次会议 于2023年12月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年12月22日以 当面送达方式送达。本次会议应参加监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席童保华先 生主持，经与会监事审议，通过如下议案： 证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-076 三川智慧科技股份有限公司 第七届监事会第四次会议决议公告 具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于前 期会计差错更正的公告》。 特此公告。 三川智慧科技股份有限公司 监事会 二〇二三年十二月二十九日 一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》 经核查，监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务 报表能够客观、公允地反映公司 ...

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-077 三川智慧科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召 开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根 据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计和会计差错更正》《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相 关规定，公司现将前期会计差错更正如下： 一、前期会计差错更正的原因 2023 年 11 月，公司组织相关部门对子公司赣州天和永磁材料有限公司 （以下简称"天和永磁"）前期日常经营合法合规情况及财务与内控制度执行 情况进行自查。经自查发现，2023 年度，天和永磁一定程度存在不具备商业实 质交易和将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认收入问题。 （一）不具备商业实质交易 2023 年 8～9 月，天和永磁部分稀土氧化物采购、销售业务没有商业实 质，不具有商业合理性，涉及采购金额 7,173.63 万元，销售金额 8,766.02 万 元，形成毛利 1,592.39 万元，应予更正。 （二）按总额法确认稀土氧化物贸易收入问题 2 ...

周钢华股份情况 - 周钢华解除质押股份4240000股，占所持股份13.4353%，占总股本0.4077%[1] - 周钢华质押股份4240000股，占所持股份13.4353%，占总股本0.4077%[3] - 周钢华持股31558664股，持股比例3.0344%[7] 质押前后情况 - 周钢华本次质押前质押股份27311555股[7] - 周钢华本次质押后质押股份31551555股，占所持99.9775%，占总股本3.0337%[7] 其他 - 已质押股份限售等31551555股，占已质押100%[7] - 未质押股份限售等为0，占未质押0.00%[7] - 本次质押对公司无影响，不涉及业绩补偿[4] - 周钢华所质押股份无平仓或被强制过户风险[4] - 解除质押起始2023年5月24日，结束2023年12月22日[1]

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估 计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财 务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东 合法权益的情形。同意公司本次会计差错更正，并同意提交该议案至董事会审 议。 审计委员会：郭华平、李旭、左富强 二〇二三年十二月二十九日 三川智慧科技股份有限公司审计委员会 关于第七届董事会第六次会议相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及三川智慧科技股份有限公 司（以下简称"公司"）《审计委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司的 第七届董事会审计委员会委员，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第六次会议审议的关于前期会计差错更 正的相关事项进行了认真审核，并发表如下意见： ...