公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，4名独立董事[5] - 审计委员会成员3名，2名独立董事[5] 交易披露规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[12] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[13] 董事会决策规则 - 对外担保、提供财务资助事项需经三分之二以上董事同意[13] - 年度借款、授信发生额占上年度经审计净资产20%以上且低于50%由董事会审议[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[16] - 特定情形下可召开临时会议，提前3个工作日书面通知[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[19] - 董事会可通讯表决书面议案，签字同意达法定人数成决议[20] - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 提案通过需全体董事过半数投赞成票[22] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期[23] 其他规定 - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年[20][25] - 议事规则经股东会决议通过生效，修订由董事会提案[28] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[24] - 与会董事对会议和决议记录签字确认[24] - 董事会会议档案由董事会秘书保存[25] - 议事规则由董事会负责解释[28]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[13] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交审议[16] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交审议[16] - 公司购买或出售资产，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交审议并经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[18] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事人数不足规定人数2/3，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[22] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[24][26] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[24][26] - 年度股东会召开前21日书面公告通知境内上市股票股东，临时股东会召开前15日书面公告通知[30] - 拟出席会议股东所代表有表决权股份数达公司有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开股东会，达不到则5日内再次公告通知[30] 投票相关 - 股东会互联网投票系统投票时间为召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为召开日的交易所交易时间[32] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达20%以上，应安排网络投票为中小投资者提供便利[39] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%，应安排网络投票为中小投资者提供便利[40] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[50] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 股东会审议关联交易事项，决议需经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[56] 其他 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[51] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人，独立董事候选人也需满足此持股条件[56] - 股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[57] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案，特殊情况可调整[63] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[64] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等多项内容[66] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名，会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会决议公告应列明会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等[62] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议中作特别提示[63] - 新任董事按公司章程就任，除非选举提案另有说明[72] - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所上市生效，原规则失效[70] - 议事规则由董事会负责解释[71]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 保密与档案制度 - 公司及证券服务机构应建立保密和档案工作制度[2] - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[3] - 提供相关文件双方应签订保密协议[4] 文件处理要求 - 发现文件泄露应立即补救并报告[5] - 提供会计档案需按规定履行程序[5] - 境内工作底稿出境需办理审批手续[5] 监管检查机制 - 境外监管检查应通过跨境监管合作机制[6] 制度生效与自查 - 公司应定期自查并可检查服务机构[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

公司基本信息 - 公司2010年1月22日核准发行2000万股普通股，2月26日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为353752.5227万元[6] - 公司股票每股面值1元[10] - 公司股份总数为3537525227股，均为普通股[11] 股东与股份 - 多位发起人认购股份，如孙陶然7283333股等[10] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] - 特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限及规定[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种事项需股东会审议，如重大资产交易、关联交易等[27][28][29][33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[76] - 董事会办理交易有审批权限标准[77] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[80] 独立董事相关 - 公司董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[67] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[67] - 独立董事连任时间不得超过6年[70] 财务与分红 - 公司每年分配利润不低于当年可分配利润的20%，现金分红比例不低于10%[99] - 三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[99] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前20天通知[108][109] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[115][116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117]

公司变更 - 2025年6月6日召开第六届董事会第十九次会议审议相关议案[2] - 公司注册资本由252,680.3734万元修订为353,752.5227万元[2] - 董事会独立董事由3名修订为4名[3] 规则生效 - 《提名委员会工作细则》自董事会审议通过后生效[4] - 《董事会议事规则》将同《公司章程》一起提交股东会审议通过后生效[4] 审议流程 - 本次《公司章程》修改尚需提交股东会以特别决议审议通过[3] - 议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[2] - 股东会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续[2]

审计机构聘请 - 2025年6月6日董事会和审计委员会审议通过聘请天职香港为H股发行及上市审计机构[1][6] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议，通过之日起生效[1][8] 审计机构情况 - 天职香港注册于香港，经营范围含审计等，已投保职业责任保险[2][3] - 近三年无因执业行为在民事诉讼中被认定担责情况[3][4] - 香港会计及财务汇报局近三年检查未发现重大影响事项[5]

独立董事提名 - 蓝色光标提名冈栋俊为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人书面同意作为候选人并承诺参加培训[1][3] 任职资格 - 被提名人及其亲属持股、任职符合要求[6][9] - 被提名人近36个月未受交易所谴责批评[14] - 被提名人具备知识和经验[6] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[15] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[15]

新策略 - 公司6月6日通过发行H股并在港交所上市议案，推进“发展全球化”战略[2] - 发行并上市需股东会审议，尚需取得相关备案、批准和核准[3] - 发行并上市细节未确定，实施有重大不确定性[3][4] - 公司将在股东会决议有效期内择机完成发行上市[2]

合规声明 - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[5] - 本人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[5] - 本人最近十二个月无相关限制情形[8] 履历情况 - 本人近三十六个月无刑事处罚、行政处罚[11] - 本人近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[14] - 本人过往任职未因未出席会议被提请撤换未满十二个月[14] 任职限制 - 本人担任独立董事的境内上市公司不超三家[14] - 本人在该公司连续担任独立董事未超六年[14] 其他承诺 - 本人承诺参加深交所独立董事培训[2] - 本人保证声明及材料真实准确完整，愿担责[16]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日在深交所创业板上市，拟发行H股并在港交所主板上市[3][5] - 公司注册资本为252,680.3734万元人民币，股份总数为2,526,803,734股[5][6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议和处理要求[7] - 发起人、董事等人员转让股份有时间和比例限制[8] 股东会相关 - 多种重大事项需股东会审议，如重大资产交易、关联交易、担保等[12][13][15] - 特定情形需召开临时股东会，相关提议和召集有时间和程序要求[16][17] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施具体方案[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[26] - 董事会会议召开有通知时间要求，决议通过有相应规定[29][30] - 董事会设置审计等专门委员会，各委员会有人员构成和职责要求[30] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送财报，分配利润有提取公积金等要求[32] - 公司公积金用于弥补亏损等，法定公积金转增资本有留存要求[32][33] 制度相关 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将提交股东会审议[36][37][38]