控制权变更 - 公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司及实际控制人邢雁先生正在筹划控制权变更事宜，可能导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年6月13日起停牌，并于2025年6月20日复牌 [1][3] 权益变动进展 - 长江产业投资集团与邢雁及其他29名自然人签署股权转让及控制权转让协议，获得新仪元63.7949%股权对应的表决权 [2] - 出让方将剩余新仪元11,485,010股股权质押给长江产业集团，占新仪元股权比例63.7949% [2] - 权益变动完成后，长江产业集团成为新仪元控股股东，间接控制公司62,258,000股表决权股份 [2] - 长江产业集团实际控制人为湖北省国资委 [2] 复牌安排 - 公司股票自2025年6月20日开市起复牌 [3]

公司控制权变更 - 长江产业集团通过收购新仪元32.04%股权及获得63.79%表决权委托，间接控制台基股份26.32%表决权，成为间接控股股东 [3][31] - 交易完成后上市公司实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委 [31][32] - 本次交易总对价为4.3亿元，对应新仪元股权价格为74.59元/注册资本 [35] 交易结构 - 长江产业集团以4.3亿元受让新仪元5,767,590元注册资本对应股权 [35] - 同时获得新仪元11,485,010元注册资本对应的表决权委托，委托期限至持股比例达51% [3] - 交易后长江产业集团间接持有上市公司8.43%股份，通过表决权委托控制26.32%表决权 [32] 交易方背景 - 长江产业集团为湖北省国资委全资子公司，注册资本32.5亿元，2024年总资产2575亿元 [6][8][28] - 集团主营业务涵盖新兴产业投资、资产管理、园区开发等多元领域 [6][15] - 2024年集团营业收入432.8亿元，净利润4.67亿元，资产负债率58.14% [28] 后续计划 - 承诺18个月内不转让本次受让股份 [35] - 暂无12个月内改变主营业务或重大资产重组计划 [36][37] - 将依法推荐董事、监事及高管人选，保持上市公司独立性 [38][40] 合规性核查 - 财务顾问确认交易文件符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求 [5] - 资金来源为自有及自筹资金，无杠杆安排或上市公司资金参与 [35] - 信息披露义务人及高管近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [25][26]

公司复牌及权益变动 - 公司股票自2025年6月20日起复牌 [1] - 长江产业集团将成为新仪元的控股股东 [1] - 长江产业集团通过表决权委托和股权质押方式取得公司控制权 [1] - 权益变动完成后长江产业集团控制公司有表决权股份6225 8万股 占公司总股本的26 32% [1] - 公司实际控制人将变更为湖北省国资委 [1]

公司控制权变更 - 长江产业集团通过股权转让和表决权委托成为新仪元控股股东，间接控制台基股份 [1] - 股权转让涉及新仪元32.0369%股权，剩余63.7949%股权表决权被委托给长江产业集团 [1] - 交易完成后公司实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委 [1] 股票交易安排 - 公司股票将于2025年6月20日起复牌 [1] 交易结构细节 - 出让方包括邢雁及其他29名自然人以及新仪元 [1] - 剩余63.7949%新仪元股权被质押给长江产业集团 [1]

股权交易数据 - 出让方转让新仪元5,767,590股股权给长江产业集团，占比32.0369%[2][5] - 出让方将11,485,010股新仪元股权表决权委托给长江产业集团，占比63.7949%[2][5] - 出让方将11,485,010股新仪元股权质押给长江产业集团，占比63.7949%[2][5] - 长江产业集团控制公司有表决权股份62,258,000股，占总股本26.32%[3] - 本次权益变动后，长江产业集团间接持有8.43%上市公司股份，取得26.32%表决权[6][9] - 本次权益变动前，邢雁间接持有公司34,229,278股，占总股本14.47%[8] - 标的股权转让价格为74.59元/股，转让价款合计430,204,538.10元[15] - 长江产业集团注册资本为325,050万元人民币[10] 交易流程安排 - 协议生效后10个工作日内完成标的股权过户登记[16] - 协议生效后5个工作日内完成剩余股权质押和表决权委托[17] - 标的股权过户且公告实控人变更后10个工作日内，支付转让价款至80%[18] - 完成股权质押登记和董事会改组后10个工作日内，支付转让价款20%[19] 双方承诺事项 - 长江产业集团同意对上市公司5名现任高管续聘一个任期[21] - 出让方承诺配合尽职调查，标的股权无权益限制等[23][24] - 核心人员股东承诺上市公司资产和财务报表合规等[28][29] - 协议签署后30日内目标公司出具股东会决议[26] 公司治理调整 - 双方各指派3人与总经理组成过渡小组负责交接[32] - 过渡期内出让方维持上市公司平稳经营[33] - 交割日后20个工作日内配合完成标的公司改组及高管聘任[35] - 标的股权过户后改组目标公司和上市公司董事会[41][42] 后续股权安排 - 甲方持股达51%次年起每年2月前征集乙方处置意愿[36] - 有处置意愿股权占比达10%时甲方启动减持和减资流程[36] - 本次交易后甲方继续购买乙方剩余股权直至持股达51%[65] 协议相关约定 - 《表决权委托协议》《股权转让协议》相关约定[66][67] - 表决权委托期限至甲方持股达51%之日止[71] - 违约方按股权转让金额30%支付违约金[78] - 各方对协议内容及商业信息保密[79] 质押股权情况 - 质押股权合计11,485,010股，占目标公司总股本63.7949%[84] - 邢雁等多人质押股权数量明确[84][85] 权益变动影响 - 长江产业集团成为新仪元控股股东，公司实控人变更为湖北省国资委[109] - 本次权益变动不涉及要约收购和关联交易，不影响业务和财务状况[109]

权益变动主体及股份情况 - 邢雁等30人持有目标公司1725.26万股，占总股本95.83%[10] - 权益变动前信息披露义务人间接持有上市公司34,229,278股，占总股本14.47%[16] - 权益变动后信息披露义务人间接持有上市公司25,671,958股，占总股本10.85%[16] 股权转让情况 - 《股权转让协议》转让新仪元股权576.759万股，对应注册资本576.759万元[11] - 标的股权转让价格为74.59元/股，转让价款合计430,204,538.10元[21] 表决权委托情况 - 本次表决权委托涉及目标公司1148.501万元注册资本对应的全部表决权[11] - 表决权委托期限至甲方持有目标公司股权比例达到51%之日止[76] 协议生效及后续安排 - 协议自多项条件全部满足之日起生效[67] - 协议生效后10个工作日内完成标的股权过户登记[23] 未来展望 - 本次权益变动后，长江产业集团为间接控股股东，湖北省国资委为实际控制人[113] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[128]

股票情况 - 公司股票2025年6月20日开市起复牌[2][7] - 公司于2025年6月13日开市起停牌[3] 股权变动 - 出让方转让新仪元5,767,590股股权给长江产业集团，占比32.0369%[5] - 出让方委托长江产业集团新仪元11,485,010股股权表决权，占比63.7949%[5] - 出让方质押新仪元11,485,010股股权给长江产业集团，占比63.7949%[5] - 权益变动后长江产业集团控制表决权股份62,258,000股，占总股本26.32%[6] - 权益变动后公司实控人由邢雁变更为湖北省国资委[6] 变动条件 - 本次权益变动需长江产业集团履行内部程序[8] - 本次权益变动需取得湖北省国资委批复[8] - 本次权益变动可能需获国家市监局经营者集中审批通过[8]

股权结构与权益变动 - 30人持有目标公司1725.26万股，占总股本95.83%[12] - 公司拟受让新仪元5767590股股权，对应注册资本5767590元，占总股本32.0369%，转让价款430204538.10元[12][47] - 本次表决权委托涉及目标公司11485010元注册资本对应的全部表决权[12] - 长江产业投资集团有限公司注册资本325050万元，将增至3363956.15万元[14][29] - 湖北省国资委持有信息披露义务人100%股权[15] - 信息披露义务人持有广济药业25.04%股份、双环科技25.11%股份[35] - 长江证券股权转让完成后，信息披露义务人直接持股17.41%，一致行动人合计持股10.82%，合计支配15.60622096亿股表决权，占比28.22%[36][37] - 信息披露义务人持有航天科工金融租赁有限公司20.50%股份、湖北银行8.00%股份[37] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有新仪元32.0369%股权，受让剩余63.7949%股权表决权[44] 业绩总结 - 2024年12月31日信息披露义务人总资产25749971.77万元，净资产10777878.83万元，资产负债率58.14%[33] - 2024年度信息披露义务人营业收入4328404.45万元，净利润46729.60万元[33] - 2024年末资产总计257.4997177亿元，较2023年末增长7.14%[182] - 2024年末流动资产合计78.3334963亿元，较2023年末增长20.66%[181] - 2024年末非流动资产合计179.1662214亿元，较2023年末增长2.14%[182] - 2024年末流动负债合计41.6521659亿元，较2023年末增长10.66%[182] - 2024年末长期借款45.0452919亿元，较2023年末增长23.43%[182] - 2024年度营业总收入432.84亿元，较2023年度增长114.28%[184] - 2024年度净利润4.67亿元，较2023年度下降24.32%[185] - 2024年末负债合计1497.21万元，较2023年末增长9.22%[183] - 2024年末所有者权益合计1077.79万元，较2023年末增长4.38%[183] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 4547.50万元，较2023年度有所改善[187][188] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 5842.88万元，较2023年度有所改善[188] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为27869.88万元，较2023年度略有下降[188] - 2024年末现金及现金等价物余额为144412.76万元，较2023年末增长13.65%[188] - 2024年度资产减值损失为 - 2118.17万元，较2023年度有所增加[185] - 2024年度其他收益为2352.09万元，较2023年度增长148.79%[185] 未来展望 - 截至报告签署日，公司未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划，收购完成18个月内不转让受让股份[40] - 截至报告签署日，公司未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[152] - 截至报告签署日，公司未来12个月内无对上市公司资产和业务出售、合并、合资合作或置换资产计划，但不排除资产购买计划[153] - 权益变动完成后，公司将向上市公司推荐董监高候选人，完善上市公司法人治理结构，修改公司章程[154][155] - 截至报告签署日，公司无对上市公司现有员工聘用计划重大变动计划、分红政策重大调整计划[156][158] - 权益变动完成后，公司将按规定行使权利义务，上市公司保持独立，公司已出具保持独立性承诺[161] - 本次权益变动前后，公司与上市公司均不存在同业竞争，变动完成后公司承诺避免同业竞争[169] 市场扩张和并购 - 2025年6月18日公司与邢雁等30人、新仪元签署《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》[41] - 本次收购目的是为上市公司赋能，提高经营管理效率，增强盈利能力和抗风险能力[39] - 本次权益变动尚需公司履行内部程序、取得湖北省国资委批复、通过经营者集中审批（如需）[42][43] 其他 - 财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司，主办人为邓毅、王庆鸿、杨军民[198] - 财务顾问及代表机构履行勤勉尽责义务，核查验证权益变动报告书内容，未发现虚假记载等并承担责任[200]

表决权委托与股权变动 - 本次表决权委托涉及目标公司11,485,010元注册资本对应的全部表决权，期限至长江产业集团持有目标公司股权比例达51%之日止[8] - 5,767,590股股权过户登记至长江产业集团名下是表决权委托期限起始条件之一[8] - 长江证券股权转让完成后，信息披露义务人及一致行动人合计支配1,560,622,096股股份表决权，占比28.22%[33][34] - 2025年6月18日受让新仪元576.759万元注册资本对应的股权，占比32.04%[43] - 新仪元股东将1148.501万元注册资本合计63.79%股权表决权委托给公司[43] - 权益变动后公司间接持有上市公司股份8.43%，取得26.32%对应股份表决权[44] 公司持股情况 - 信息披露义务人持有广济药业25.04%股份[32] - 信息披露义务人间接持有双环科技25.11%股份[33] - 信息披露义务人持有万润科技23.89%股份[33] - 信息披露义务人间接持有襄阳轴承18.09%股份[33] - 信息披露义务人间接持有奥特佳17.64%股份[33] - 信息披露义务人间接持有凯龙股份16.46%股份[33] - 信息披露义务人持有航天科工金融租赁20.50%股份，其注册资本300,000.00万元[34] 公司注册资本相关 - 长江产业投资集团有限公司注册资本为325,050万元，将从32.505万元增至336.395615万元[12][18] - 深圳市金宝丰投资控股有限公司注册资本为1,000万元[15] - 湖北鼎安集团有限责任公司注册资本为6,954万元[15] - 湖北联投集团有限公司注册资本为310,000万元[16] - 湖北水利发展集团有限公司注册资本为2,000,000万元[16] - 湖北农业发展集团有限公司注册资本为600,000万元[16] - 湖北铁路集团有限公司注册资本180万元，持股比例93.89%[17] - 湖北机场集团有限公司注册资本147万元，持股比例90.00%[17] - 湖北交通投资集团有限公司注册资本265.107797万元，持股比例96.23%[17] - 中南工程咨询设计集团有限公司注册资本7.5万元，持股比例90.00%[17] - 湖北股权托管股份有限公司注册资本0.5万元，持股比例83.00%[17] - 湖北文化旅游集团有限公司注册资本36.738816万元，持股比例72.40%[18] 业绩情况 - 2024年末总资产257.4997177亿元，净资产107.7787883亿元，资产负债率58.14%[38] - 2024年度营业收入43.2840445亿元，净利润4672.96万元[38] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[51] - 未来12个月不排除向上市公司提议实施资产购买计划[52] - 权益变动完成后公司将推荐董监高候选人[53] 其他 - 转让新仪元股权价款为4.302045381亿元[49] - 交易资金为自有及合法自筹资金，来源合法合规[50] - 本次权益变动前，公司与上市公司无同业竞争，变动后承诺避免同业竞争[68] - 本次权益变动前，公司与上市公司无关联关系，变动后承诺减少和规范关联交易[69] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合相关法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，内容真实、准确、完整[11] - 财务顾问协办人为李鹏程、蔡标，主办人为邓毅、王庆鸿、杨军民[81]

公司控制权变更 - 公司控股股东新仪元及实际控制人邢雁正在筹划控制权变更事宜 可能导致实际控制人变更 [3] - 目前各方尚未签署协议 交易方案和协议仍在论证和磋商中 存在不确定性 [2] - 公司股票自6月13日起停牌 预计停牌不超过2个交易日 [3] 公司业务与财务表现 - 公司主营功率半导体器件 产品包括大功率晶闸管 整流管 IGBT 电力半导体模块等 采用IDM一体化经营模式 [4] - 2024年营业总收入3.54亿元 同比增长10.76% 归母净利润2529.35万元 同比下降18.77% 扣非净利润4759.36万元 同比增长88.94% [4] - 经营活动现金流量净额8391.96万元 同比增长17.52% [4] 新业务布局 - 公司于2025年5月19日成立晶脉科技 从事硅基光触发多门极半导体开关科技成果产业化 [4] - 晶脉科技由公司与中物院流体物理研究所等机构共同投资设立 [4]