股份转让限制 - 董事和高管年内新增无限售股75%自动锁定，当年可转25%[12] - 董事和高管以年末持股总数算可转股数，任职期每年转让不超25%，不超千股可全转[12][13] - 公司上市1年内、离任6个月内、任期届满前离职特定时期等，董事和高管股份有转让限制[15][16][17] 交易时间限制 - 董事和高管在公司定期报告、业绩预告等公告前特定时间内不得买卖股份[15] 违规处理 - 公司对违规董事和高管视情节处分、追究责任，收回短线交易收益并披露[20] 制度相关 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释，落款时间为2025年10月[23][24][25]

担保审议规则 - 公司对外担保事项均需董事会审议，需股东会审议的先经董事会通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[5] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过[6] 担保原则 - 公司为控股、参股公司担保，相关股东应按比例提供同等担保或反担保[7]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意后董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需经相关程序披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易应股东会审议并披露报告[17] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外[18] - 公司为关联人担保应董事会审议披露后股东会审议，为控股股东担保需反担保[20] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新审议披露[20] - 年度和半年度报告应分类汇总披露[20] - 协议期限超三年需每三年重新审议披露[20] - 协议应包含交易价格等主要条款[21] 交易实施与审批 - 股东会审议通过交易由董事会和经理层实施[34] - 董事会审议通过交易由经理层实施[34] - 总裁批准交易由相关部门实施[35] - 合同变更或提前终止需重新审批[35] 表决回避 - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东表决[23][25] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[28] 其他 - 董事个人或任职企业与公司交易有关联应向董事会披露[32] - 本制度自股东会通过施行，董事会负责解释[37]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[4] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[5] 信息披露 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应披露[9] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，使用情况在年报披露[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[4] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 募投项目自筹支付后，可在六个月内置换[15] 资金使用 - 公司使用募集资金应与承诺一致，不得擅自改变用途[8] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不得质押[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还专户[17] - 超募资金用于在建等项目，应在募投项目结项时明确计划[18] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，需调整计划[23] 核查与审核 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并披露[23] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露结论[23] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金情况[24] 异常处理 - 会计师出具“保留结论”等，公司董事会应分析整改[24] - 保荐或独财发现异常应核查并报告深交所[24] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[11] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息报送要求 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报深圳证监局和交易所[14] - 各责任单位负责人24小时内报送内幕信息知情人档案信息[15] - 各责任单位负责人更新档案后24小时内报董事会办公室[15] - 内幕信息流转时24小时内向董事会办公室报告登记[15] - 负责对外传递资料人员确定名单后24小时报档案至董事会办公室[20] - 办理对外传递资料经办人员24小时内书面报传递情况至董事会办公室[20] 档案管理规定 - 董事会办公室及时补充完善内幕信息知情人档案信息[17] - 内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[18] - 内幕信息知情人档案自记录日起保存十年以上[21] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[37] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[32][33] - 制度未尽事宜或相悖按《公司法》等规定执行[31] - 公司加强对内幕信息知情人教育培训[31] 信息提供与填报 - 公司对外提供未公开信息前经董事会办公室备案登记[19] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[37] - 填报内幕信息所处阶段有商议筹划等[38] - 重大资产重组事项分四部分填列相关人员信息[38] 违规处理 - 公司及人员违规视情节给予通报批评等处罚[28] - 内幕信息知情人遵守保密义务，不利用内幕信息违规[40] - 内幕信息公开前知情人不得买卖公司证券等[45] - 禁止金融机构从业人员利用未公开信息交易[45] - 内幕交易责令处理非法证券，没收违法所得，处1 - 10倍罚款[46] - 无违法所得或不足50万元，处50 - 500万元罚款[46] - 单位内幕交易对主管和责任人处20 - 200万元罚款[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[11] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知[14] 提案相关 - 董事会等有权向公司提提案，1%以上股份股东可提临时提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东发言每次原则上不超过3分钟[28] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[31] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[34] - 决议及时公告，列明相关信息，提案未通过或变更作特别提示[36] 会议实施与保存 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[36][38] - 股东会通过派现等提案后，公司应在两个月内实施[38] 回购与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司应在作出回购决议次日公告，股东60日内可请求撤销违规决议[39][40] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过后实施和修订，由董事会负责解释[42][43] - 规则未明确或与法规不一致按法规执行[42]

资助对象与条件 - 资助合并报表内持股超50%控股子公司，其他股东无关联方可不按制度执行[2] - 不得为关联自然人和法人提供资助，向关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[5] 审议流程 - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[8] - 被资助对象资产负债率超70%等情形，需经董事会和股东会审议[10] - 使用超募资金补充流动资金12个月内，不得为控股子公司外对象提供资助[11] 信息披露 - 披露资助事项需公告财务资助协议等八方面内容[13][14] - 已披露资助事项在对象未及时还款等情形下需及时披露[15] 部门职责 - 财务部门负责风险调查、手续办理、跟踪监督等工作[17][18] - 董事会秘书负责信息披露，财务部门协助[18] - 审计监察部监督合规性[18] 违规处理 - 违规提供资助造成损失追究相关人员经济责任[20] - 情节严重构成犯罪移交司法机关处理[20] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会负责修订与解释[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主任委员主持工作[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[7] - 研究当选条件，决议交董事会审议[10] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可豁免[14] - 三分之二以上出席，过半数通过决议[14] - 会议记录保存不少于十年[14] 细则实施与修订 - 经股东会审议通过后实施[17] - 董事会参照法规修订细则[17]

深圳新宙邦科技股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围------------------------------------------------------------------------------------------------2 | | | 第三章 | 股份-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | 2 | | 第一节 | 股份发行-------------------------------------------------------------------------------- ...

深圳新宙邦科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 深圳新宙邦科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称 "公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘 书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 1 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事 ...