第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以下简称"问询 函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）、中原证券股 份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"发行人"、"新宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"会计师"、"发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称 "律师"、"发行人律师"）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会计师有 关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股份 有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中"释义"所定义的简称或名词释义 具有相同的含义。 | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | --- | | 宋体 | 审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对募集说明书的补充、修订 | 关于河南新宁现代物流股份有限 ...

证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十月 河南新宁现代物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以 下简称"问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别 ...

融资进展 - 公司2024年9月13日收到深交所第二轮审核问询函[1] - 会同中介机构落实问题，修订补充申报材料并披露[2] - 发行股票需通过审核并获注册，结果和时间不确定[3] 公告信息 - 公告发布于2024年9月24日[4]

业绩总结 - 2023年营业收入41,286.04万元，较上年减少38.04%；归母净利润 - 15,626.10万元，较上年下降9,679.39%[72] - 2024年1 - 6月营业收入24,382.01万元，同比增长18.62%；归母净利润 - 1,695.20万元，同比增长45.54%[75] - 2023年销售、管理和财务费用较上年分别下降18.48%、17.55%、14.16%[92] - 2024年1 - 6月公司仓库租赁面积较上年同期减少45837平方米，仓储及增值服务毛利率较2023年提升10.72个百分点[89] 财务数据 - 2021年末公司资产负债率高达94.80%[16] - 2024年6月30日资产总计56,074.37万元，负债总计69,329.54万元，股东权益合计 - 13,255.17万元[70] - 2024年6月30日资产负债率（合并）123.64%，较2023年末的120.37%进一步提升[79] - 2023年末公司归母净资产为 - 13,666.59万元，触发退市风险警示[129] - 2024年1 - 6月公司归母净利润为 - 1,695.20万元，截至6月末归母股东权益合计 - 15,365.31万元[129] - 截至2024年6月30日，公司账面货币资金余额为4816万元[107] 应收账款与诉讼 - 公司对深圳智能物流的应收账款余额为2355.29万元[8] - 法院判决深圳智能物流应支付公司503.71万元[8] - 2024年4月，公司以股东知情权未得到保障为由起诉深圳智能物流，案件已开庭未判决[27] 公司股权与投资 - 2022年3月成立合资公司昆山新瑞宁，注册资本500万元，公司持股80%[13] - 2022年5月昆山新瑞宁增资，注册资本增至1000万元，公司持股降为40%[13] - 2022年9月公司受让昆山新瑞宁少数股东全部股权，价格490万元[21] - 2021年12月27日，公司以54万元将亿程信息90%股权转让给钟世位，以6万元将10%股权转让给钟祥瑞[47] 市场与客户 - 2023年全球PC和智能手机出货量较2022年分别下降13.9%、3.2%，影响公司营收[73] - 2024年第一、二季度全球PC出货量分别为0.60亿台和0.65亿台，同比增长1.5%和3.0%[77] - 2024年第一、二季度全球智能手机出货量分别为2.89亿台和2.85亿台，同比增长7.8%和6.5%[77] - 自2023年以来，公司新增180余家3C电子行业客户的仓储物流项目[83] 违规与处罚 - 2022年12月公司被江苏局立案调查，2023年7月因2018年虚增收入1.05亿元被处罚50万元[34] - 2022年12月30日，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[110] - 2022年12月30日，公司因未及时披露1023.62万元股权纠纷诉讼事项收河南证监局警示函[110] - 2023年7月6日，前董事伍晓慧任职期间违规占用公司资金，公司及相关责任人收警示函[110] - 2023年7月6日，因原子公司虚增收入，公司及相关责任人受行政处罚[110] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股，募资41,876.9171万元，完成后净资产将增加约41,876.92万元[80] - 公司经营业绩增长，亏损大幅收窄，但偿债压力大，若2024年12月31日前完成再融资，净资产将大幅增加[131]

财务数据 - 2021年末公司资产负债率高达94.80%[14] - 2024年6月30日资产总计56,074.37万元，2023年12月31日为55,976.73万元[80] - 2024年6月30日负债总计69,329.54万元，2023年12月31日为67,378.38万元[80] - 2024年6月30日股东权益合计 - 13,255.17万元，2023年12月31日为 - 11,401.64万元[80] - 2024年1 - 6月营业收入24,382.01万元，2023年度为41,286.04万元[80] - 2024年1 - 6月净利润 - 1,850.01万元，2023年度为 - 15,951.44万元[80] - 2024年1 - 6月归母净利润 - 1,695.20万元，2023年度为 - 15,626.10万元[80] - 2024年1 - 6月归母扣非净利润 - 2,495.83万元，2023年度为 - 10,611.66万元[80] - 2023年公司营业收入41,286.04万元，较上年减少38.04%；归母净利润-15,626.10万元，较上年下降9,679.39%；扣非归母净利润-10,611.66万元，较上年下降54.41%[81] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比增长18.62%；归母净利润同比增长45.54%；扣非归母净利润同比增长30.09%[83] - 2024年6月30日公司合并资产负债率123.64%，2023年末为120.37%；母公司资产负债率67.03%，2023年末为65.55%；流动比率0.38倍，2023年末为0.34倍；速动比率0.38倍，2023年末为0.34倍[86] - 截至2024年6月末，公司需偿还股东委托借款及利息25,050.60万元，需支付火灾诉讼赔偿款等21,434.83万元[86] - 2023年公司销售费用、管理费用和财务费用较上年分别下降18.48%、17.55%、14.16%[97] - 2023年12月31日公司经审计的归母净资产为-13,666.59万元，2024年6月30日未经审计的归母净资产为-15,365.31万元[99] - 报告期各期营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元和24382.01万元[136] - 报告期各期归属于母公司股东的净利润分别为-17493.64万元、-159.79万元、-15626.10万元和-1695.20万元[136] 业务合作与投资 - 2022年3月成立合资公司昆山新瑞宁，注册资本500万元，公司持股80%[11] - 2022年5月昆山新瑞宁增资，注册资本增至1000万元，公司持股比例降为40%[11] - 2022年公司与昆山新瑞宁关联销售源于其承接昆山物流约370家客户中339家仓储及增值服务业务[28] - 2022年5月起深圳智能物流与客户签协议结算，公司子公司再与其结算收款形成新增关联销售[32] - 公司拟受让昆山新瑞宁相关股权，以其他股东实际出资金额受让具合理性[39] - 2024年1 - 6月公司对联想系、仁宝系销售收入较上年同期分别增加1,153.46万元和67.83万元[89] - 自2023年以来公司新增180余家3C电子行业客户仓储物流项目[90] - 2024年上半年公司新能源汽车及快消品行业部分项目实现营业收入，如客户9项目138.72万元、客户14项目100.41万元等[91][92] 法律诉讼与违规 - 2022年2月22日，人保北京分公司火灾代位求偿案一审判决，公司及子公司需支付赔偿款14901.28万元及相应利息[10] - 2023年10月26日最高人民法院对火灾事故赔偿案作出终审判决[112] - 2023年10月26日二审判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款21287.54万元[115] - 公司对深圳智能物流应收账款余额为2355.29万元，法院判决应支付503.71万元[7] - 2018年公司虚增收入1.05亿元，被江苏局处以责令改正、罚款50万元的行政处罚[44] - 2022年12月30日，公司因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会《立案告知书》和河南证监局警示函，股权纠纷诉讼涉及金额1023.62万元[118][120] - 2023年7月3日，因前董事伍晓慧2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计1900万元，公司及相关责任人收警示函，截至2020年12月资金全部归还[122][123] - 2023年7月4日，因2018年虚增营业收入，公司被江苏证监局责令改正，给予警告，并处50万元罚款，时任董事、总裁谭平江被处20万元罚款[125][126] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股，募集资金41,876.9171万元，完成后净资产增加约41,876.92万元，模拟2024年6月末合并资产负债率降至约70.78%[87][88] - 若2024年12月31日前完成再融资，公司净资产将大幅增加，不会面临净资产持续为负风险[144] 公司管理与内控 - 公司在2017年成立安全保障部门，编制《安全保障管理手册》[101] - 公司以《公司章程》为子公司管理基本制度，制定并多次修订《子公司管理制度》等多项制度[103] - 公司对子公司实行财务垂直管理，涵盖人事及业务各方面，并通过系统实施全过程控制[105] - 子公司对外投资需经公司审核同意后方可实施[105] - 公司审计监察部定期或不定期对子公司进行专项审计[106] - 2020年公司在卫星定位事业群成立资金管理中心，对下属公司资金实行集中统一管理[107] - 2021年6月公司发布《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，并于2023年修订[107] 其他 - 国有股东中原金控持有公司7.43%有表决权股份，提名的2名非独立董事于2022年4月14日当选[18] - 2022年6月，公司向国通信托申请总额不超过30000万元的信托贷款[18] - 昆山新瑞宁、深圳智能物流引入其他股东是为维护客户稳定和改善流动性[39] - 2024年1-6月公司仓库租赁面积较上年同期减少45,837平方米，仓储及仓储增值服务毛利率较2023年提升10.72个百分点[96] - 2024年，公司被实施退市风险警示，股东京东振越计划最高减持其3%股份[117] - 京东振越拟减持不超过1340.06万股，占总股本3%[130]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 目 录 | 声 明… | | --- | | 目 求…… | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | | 一、本次证券发行保荐机构名称……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3 | | 二、保荐机构指定的保荐代表人…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3 | | 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员…………………………………………………3 | | 四、发行人基本情况 | | 五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明…………8 | | 六、保荐机构内部审核程序及内核意见 | | 第二节 保荐机构承诺事项 . | | 第三节 ...

河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收 ...

财务状况 - 2024年6月30日资产总计56074.37万元，负债总计69329.54万元，股东权益合计 - 13255.17万元[52] - 2024年1 - 6月营业收入24382.01万元，净利润 - 1850.01万元[52] - 2023年度营业收入41286.04万元，较上年减少38.04%[53] - 2023年归属于母公司股东的净利润为 - 15626.10万元，较上年下降9679.39%[53] - 2024年1 - 6月营业收入同比增长18.62%，归母净利润同比增长45.54%，扣非归母净利润同比增长30.09%[56] - 2024年6月末资产负债率（合并）123.64%，2023年末为120.37%[58] - 截至2024年6月末，需偿还委托借款及利息25050.60万元，支付赔偿款等21434.83万元[58] - 拟发行股票募资41876.9171万元，完成后净资产增加约41876.92万元，模拟2024年6月末资产负债率降为约70.78%[61] 业务合作与运营 - 2022年与昆山新瑞宁关联销售源于其承接昆山物流约370家客户中339家仓储及增值服务业务[21] - 2022年5月起深圳智能物流与客户签约结算，形成新增关联销售[24] - 2024年1 - 6月，对联想系、仁宝系销售收入较上年同期分别增加1153.46万元和67.83万元[62] - 自2023年以来，新增180余家3C电子行业客户仓储物流项目[63] - 2023 - 2024年上半年，某手机品牌VMI项目收入分别为18.29万元和81.41万元[63] - 2023 - 2024年上半年，南昌华勤OEM工厂厂内物流项目收入分别为126.69万元和150.13万元[63] - 2023 - 2024年上半年，客户9零配件VMI项目收入分别为13.06万元和138.72万元[65] - 2024年上半年，客户11零配件VMI项目和客户13华东地区售后配件运输业务收入分别为55.89万元和91.72万元[65] - 2024年1 - 6月，仓库租赁面积较上年同期减少45837平方米，仓储及增值服务毛利率较2023年提升10.72个百分点[68] 公司治理与股权变动 - 2022年3月成立合资公司昆山新瑞宁，注册资本500万元，公司持股80%[6] - 2022年5月昆山新瑞宁增资后注册资本1000万元，公司持股比例降为40%[6] - 2022年9月，受让昆山新瑞宁少数股东全部股权，价格为490万元[13][14] - 2021年12月引入新股东对深圳智能物流增资，叶庆华持股20%、睿达物流持股40%[9] - 2022年公司仅持有深圳智能物流40%股权，无法更换委派董事[15][16][20] - 2021年12月27日，以54万元将亿程信息90%股权转让给钟世位，以6万元将10%股权转让给钟祥瑞[42] - 股东京东振越拟减持不超过1340.06万股，占总股本3%[98] 法律与合规 - 2018年公司虚增收入1.05亿元，被江苏局罚款50万元[31] - 2022年12月30日，因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《立案告知书》[87] - 2022年12月30日，因未及时披露1023.62万元股权纠纷诉讼事项收到河南证监局警示函[88] - 2023年7月6日，因前董事伍晓慧违规占用资金，公司及相关责任人收警示函[85] - 2023年7月6日，因原子公司亿程信息虚增收入，公司及相关责任人受行政处罚[85] - 2024年5月9日，被实施退市风险警示[86] 风险与应对 - 2023年全球PC和智能手机出货量下降，影响公司营收[54] - 2023年补充确认营业外支出6496.82万元，致净利润减少[55] - 火灾事故需向人保北京分公司支付赔偿款21287.54万元，截至2024年6月30日账面货币资金余额为4816.00万元[102] - 2017年成立安全保障部门，编制《安全保障管理手册》[72] - 建立完善财务制度，实行内部审计制度监督财务报告[79]

北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司召开的 2024 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 刊登了《河南新宁现代物流股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会 的通知》（以下简称"会议通知"），"会议通知"中载明了本次股东大会召开的时 间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、 会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、出席会议登记办法，以及股东参 与 ...

会议信息 - 股东大会于2024年9月10日14:30召开[3] - 参会股东及代表284人，持表决权股份64,805,868股，占比14.5081%[4] 议案表决 - 《向特定对象发行股票决议有效期延期议案》总表决同意62,514,068股，占比96.4636%[5] - 《提请延长授权董事会办理发行股票事宜议案》总表决同意62,657,568股，占比96.6850%[6] 决议情况 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[8]