关联交易决策权限 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[12] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保均需股东大会批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[13][14] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审议[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[15] 关联交易豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等5种关联交易可豁免提交股东大会审议[16] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易可免予按制度履行相关义务[18] 关联交易流程 - 有关职能部门遇到关联交易情况需书面报告总经理[19] - 董事会收到总经理报告后召开临时董事会会议审查关联交易必要性和合理性[21] 关联交易披露 - 公司须及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项[33] - 公司须及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[33] 关联交易协议与监督 - 关联交易经股东大会审议通过后签订协议应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[30] - 关联交易合同因生产经营变化需终止或修改可签补充协议[31] - 财务负责人应定期检查公司与关联人资金往来情况，发现异常及时向董事会报告[31] - 董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[31] 关联交易审议表决 - 达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] - 关联董事与公司进行关联交易须回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 股东大会审议关联交易议案时，关联股东应回避表决，其持股数不计入有效表决总数[27] - 出席股东大会监事须对有关关联交易发表公允性意见[28]

会议时间 - 2023 年年度股东大会于 2024 年 5 月 17 日下午 14:00 召开[3] - 网络投票时间为 2024 年 5 月 17 日多个时段[3][22][24] - 股权登记日为 2024 年 5 月 13 日[5] - 会议登记时间为 2024 年 5 月 16 日[10] 议案情况 - 会议审议多项议案，如《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》等[6][26][27] - 议案 6.00、7.02、7.03 为特别决议议案[8] 投票相关 - 网络投票代码为 350004，简称南风投票[19] - 股东对总议案投票视为对部分议案表达相同意见[20]

业绩数据 - 2023年营业收入458,668,959.90元，同比上升48.56%[2] - 2023年净利润-21,042,209.10元，同比下降186.36%[2] 费用情况 - 2023年销售费用42,383,451.97元，同比增加78.33%[10] - 2023年财务费用-15,666,274.26元，同比增加113.45%[11] 资金资产 - 2023年末货币资金733,491,500.71元，占比36.98%，比重降7.92%[13] - 2023年末应收账款376,059,589.48元，占比18.96%，比重增6.37%[13] 现金流 - 2023年经营现金流净额-50,774,642.47元，同比减712.30%[2] - 2023年投资流入816,685,783.87元，同比增50.81%[13] - 2023年投资流出682,889,342.12元，同比增228.89%[13] - 2023年筹资流入4,618,897.52元，同比减87.65%[14]

财务审计 - 2024年4月24日审计报告签署，对南风股份2023年度财报发表标准无保留意见[3] 资金往来 - 瀚蓝绿电固废处理期初余额100,800元，期末为0[7] - 瀚蓝工程技术期末余额479,888.8元[7] - 佛山市南海富电投资应收账款期末为0，其他应收账期末85,223.06元[7] - 佛山市南海奔达模具其他应收账期末624,464.98元，应收票据期末679,200元[7] - 南方增材科技其他应收款期末16,059,459.24元[10] - 佛山市南方风机设备其他应收款期末10,111,885.01元[10] - 佛山市南方丽特克能净科技应收账款期末为0[10]

南方风机股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东： 本人（李萍）作为南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《章程》 和《独立董事工作制度》等规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽 职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案， 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立 董事职责情况汇报如下： 本人李萍，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 注册会计师。1986年至2001年，分别担任兰州商学院会计系教研室主任、讲师、 副教授，甘肃中实审计事务所合伙人，甘肃正昌会计师事务所副主任会计师。2001 年1月至今，任教于广东金融学院会计系，历任副教授、教授。2019年11月至2023 年9月，担任公司独立董事。本人还兼任炬申股份独立董事。 2、独立性说明 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 ...

会议情况 - 截止2023年9月15日，公司第五届董事会召开会议5次，股东大会召开3次[4] - 报告期内，提名委员会召开1次会议[8] 议案审议 - 2023年1月30日，审议变更会计师事务所议案[6][16] - 2023年2月15日，审议厂房出租暨关联交易议案[6] - 2023年4月24日，审议2022年度公司对外担保及关联方资金占用等多项事项及续聘2023年度审计机构议案[6][16] - 2023年8月28日，进行换届选举并审议控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况[6] 报告披露 - 2023年按时编制并披露2022年年度报告等多份报告[15] - 披露2022年年度报告时，依法披露2022年度内部控制自我评价报告[15] 独立董事 - 独立董事出席5次董事会，列席2次股东大会，于2023年9月15日期满离任[4][21] - 独立董事认可董事会换届选举程序合规，任职期间勤勉尽责提建议[19][21]

人员变动 - 2023年9月起麦志荣担任公司独立董事[2] 会议情况 - 成为独立董事后公司召开3次董事会会议，麦志荣应出席3次，实际出席3次[4] - 审计委员会召开3次，麦志荣参会3次；薪酬与考核委员会召开1次，麦志荣参会1次[7] 意见发表 - 2023年9月15日麦志荣对聘任高管及绩效考核方案发表独立意见[6] - 2023年12月19日麦志荣对2024年度委托理财发表独立意见[6] 其他事项 - 公司准确、及时披露2023年第三季度报告[13] - 2023年公司未出现需独立董事行使特别职权的事项[17]

南方风机股份有限公司 章 程 二○二四年四月 1 （经第六届董事会第四次会议审议通过） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 2 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 劳动与人事 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（ ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入458,668,959.90元，较2022年增长48.56%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -21,042,209.10元，较2022年减少186.36%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -29,180,857.25元，较2022年减少4,198.02%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -50,774,642.47元，较2022年减少712.30%[8] - 2023年末资产总额1,983,579,928.71元，较2022年末增长3.75%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,683,001,319.70元，较2022年末减少1.23%[8] - 2023年基本每股收益 -0.04元/股，较2022年减少180.00%[8] - 2023年稀释每股收益 -0.04元/股，较2022年减少180.00%[8] - 2023年加权平均净资产收益率 -1.24%，较2022年减少2.69%[8] - 2023年营业收入扣除金额6,688,908.87元，营业收入扣除后金额451,980,051.03元[8] - 报告期内公司实现营业收入45,866.90万元，同比上升48.56%[23] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润 - 2,104.22万元，同比下降186.36%[23] - 2023年公司营业收入458,668,959.90元，较2022年的308,740,885.09元同比增长48.56%[25] - 2023年营业成本中原材料金额260,643,947.77元，占比76.53%，同比增加0.94%[32] - 2023年销售费用42,383,451.97元，同比增加78.33%[34] - 2023年研发费用15,081,461.08元，同比增加30.24%[35] - 2023年研发投入金额15,081,461.08元，占营业收入比例3.29%[36] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -50,774,642.47元，同比减少712.30%[36] - 2023年投资活动现金流入小计816,685,783.87元，同比增加50.81%[36] - 2023年筹资活动现金流入小计4,618,897.52元，同比减少87.65%[36] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少712.30%[37] - 投资活动现金流入同比增加50.81%，现金流出同比增加228.89%[37] - 筹资活动现金流入同比减少87.65%，现金流出同比减少87.51%[37] - 投资收益4744931.89元，占利润总额比例 -15.34%；资产减值 -46826970.15元，占比151.42%[38] - 2023年末货币资金占总资产比例36.98%，较年初下降7.92%；应收账款占比18.96%，较年初上升6.37%[38] - 报告期投资额102104391.21元，上年同期1432959.32元，变动幅度7025.42%[40] - 2023年12月31日货币资金为733,491,500.71元，较2023年1月1日的858,412,271.77元有所减少[154] - 2023年12月31日应收票据为36,726,150.54元，较2023年1月1日的28,314,208.73元有所增加[154] - 2023年12月31日应收账款为376,059,589.48元，较2023年1月1日的240,674,740.73元有所增加[154] - 2023年12月31日应收款项融资为889,717.59元，较2023年1月1日的1,000,000.00元有所减少[154] - 2023年12月31日预付款项为34,381,399.32元，较2023年1月1日的36,152,903.44元有所减少[154] - 2023年12月31日其他应收款为7,139,308.69元，较2023年1月1日的7,550,282.40元有所减少[154] - 2023年12月31日存货为201,695,499.70元，较2023年1月1日的210,095,399.12元有所减少[154] - 2023年12月31日合同资产为4,702,510.04元，较2023年1月1日的9,280,404.92元有所减少[154] - 2023年12月31日其他流动资产为1,370,638.10元，较2023年1月1日的835,164.73元有所增加[154] - 2023年12月31日流动资产合计为1,396,456,314.17元，较2023年1月1日的1,392,315,375.84元有所增加[154] - 2023年公司资产总计19.84亿元，较2022年的19.12亿元增长3.74%[155][157] - 2023年负债合计3.07亿元，较2022年的2.10亿元增长46.25%[156][158] - 2023年所有者权益合计16.77亿元，较2022年的17.02亿元下降1.47%[156][159] - 2023年营业总收入4.59亿元，较2022年的3.09亿元增长48.56%[159] - 2023年营业总成本4.35亿元，较2022年的3.31亿元增长31.37%[159] - 2023年固定资产为29425.24万元，较2022年的28759.95万元增长2.31%[155] - 2023年在建工程为3.19万元，较2022年的3105.84万元下降99.90%[155][157] - 2023年无形资产为8374.54万元，较2022年的8626.24万元下降2.92%[155] - 2023年应付账款为13184.66万元，较2022年的11158.99万元增长18.15%[155][158] - 2023年合同负债为6361.28万元，较2022年的2855.18万元增长122.80%[155][158] - 2023年税金及附加797.13万元，2022年为547.63万元[160] - 2023年销售费用4238.35万元，2022年为2376.73万元[160] - 2023年营业利润亏损3122.84万元，2022年盈利2746.19万元[160] - 2023年净利润亏损2497.41万元，2022年盈利2264.21万元[160] - 2023年基本每股收益为 -0.04元，2022年为0.05元[161] - 2023年母公司营业收入4.59亿元，2022年为3.06亿元[163] - 2023年母公司营业利润亏损2405.93万元，2022年盈利892.25万元[163] - 2023年母公司净利润亏损1775.59万元，2022年盈利417.31万元[163] - 2023年母公司基本每股收益为 -0.04元，2022年为0.01元[164] - 2023年经营活动销售商品、提供劳务收到现金2.93亿元，2022年为2.52亿元[164] - 2023年经营活动现金流入小计324,643,237.34元，2022年为347,657,633.88元[165] - 2023年经营活动现金流出小计375,417,879.81元，2022年为339,365,154.38元[165] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -50,774,642.47元，2022年为8,292,479.50元[165] - 2023年投资活动现金流入小计816,685,783.87元，2022年为541,550,299.95元[165] - 2023年投资活动现金流出小计682,889,342.12元，2022年为207,637,404.11元[166] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为133,796,441.75元，2022年为333,912,895.84元[166] - 2023年筹资活动现金流入小计4,618,897.52元，2022年为37,407,747.74元[166] - 2023年筹资活动现金流出小计29,842,471.84元，2022年为238,857,801.50元[166] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 -25,223,574.32元，2022年为 -201,450,053.76元[166] - 2023年现金及现金等价物净增加额为57,798,554.71元，2022年为140,756,052.57元[166] - 2023年期末归属于母公司所有者权益中股本为479,993,598.00元[171][174] - 2023年期末归属于母公司所有者权益中资本公积为2,286,735,995.99元[171] - 2023年期末归属于母公司所有者权益中盈余公积为58,549.5元[171] - 2023年本期归属于母公司所有者权益综合收益总额为24,366,017.07元[171] - 2023年母公司所有者权益期初股本为479,993,598.00元[174] - 2023年母公司所有者权益期初资本公积为2,247,134,348.09元[174] - 2023年母公司所有者权益本期综合收益总额减少17,755,899.61元[174][175] - 2022年末归属于母公司所有者权益中股本为479,993,598.00元[171] - 2022年末归属于母公司所有者权益中资本公积为2,244,161,895.99元[171] - 2022年末归属于母公司所有者权益中盈余公积为58,549.5元[171] - 2023年末其他权益工具期末余额为2,247,134,348.09元，2022年末为2,209,901,773.99元[177][180] - 2023年末未分配利润期末余额为1,796,078,693.09元，2022年末为1,754,673,034.78元[177][180] - 2023年本期增减变动金额中综合收益总额为4,173,084.21元[177] - 2023年其他权益工具本期增减金额为37,232,574.10元[177][179] 公司各季度财务数据关键指标变化 - 2023年各季度营业收入分别为50,676,189.45元、103,281,433.19元、102,812,210.17元、201,899,127.09元[9] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1,117,263.54元、4,851,301.52元、3,877,443.32元、 -28,653,690.40元[9] 非经常性损益数据变化 - 2023年非经常性损益合计8,138,648.15元，2022年为23,653,944.38元，2021年为 -607,076,944.04元[12] 行业市场规模及发展趋势 - 预计到2025年国内在运核电装机达7000万千瓦，在建达5000万千瓦；2030年在运装机达1.2亿千瓦；2035年在运和在建装机达2亿千瓦左右，截至2023年末运行核电机组装机容量为5703.13万千瓦，在建为3030万千瓦[14] - 2021 - 2023年我国新增核准核电数量分别为5台、10台、10台[15] - 截至2023年末全国5

业绩总结 - 2023年度公司计提信用减值、资产减值损失共6251.88万元[2] - 本次计提和核销资产将减少2023年营业利润6251.88万元[27] 数据详情 - 应收账款坏账准备本期计提1563.07万元，核销10.70万元[3] - 其他应收款坏账准备本期计提11.61万元[3] - 存货跌价准备本期计提4092.14万元，核销3351.94万元[3] - 长期股权投资减值准备本期计提53.13万元[3] - 固定资产减值准备本期计提537.43万元[3] - 2023年12月31日核销发出商品3351.94万元，因项目收尾结算达成折让协议[5] - 2023年12月31日核销应收账款10.70万元，因账龄长且无法收回[5] - 商业承兑汇票账龄7 - 12个月预期信用损失率为5%，1 - 2年为10%[12] - 按账龄组合的应收账款账龄2 - 3年预期信用损失率为30%，3 - 5年为60%，5年以上为100%[12] - 其他应收款除合并范围关联方款项外按组合预期信用损失计提比例：1年以内为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 5年为60%，5年以上为100%[14] 策略方法 - 公司在资产负债表日计算金融资产预计信用损失，增减额计入当期损益[19] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，低时提取跌价准备[22] - 公司以单项资产估计可收回金额，难估计时以资产组确定[25] - 可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者[25] - 资产可收回金额低于账面价值时减记，减记额确认为减值损失[25] - 资产减值损失确认后，折旧或摊销费用作相应调整[25] - 资产减值损失确认后不予转回恢复部分[26] - 公司比较金融工具资产负债表日和初始确认日违约风险评估信用风险[16]