南方风机股份有限公司 董事会议事规则 （经第六届董事会第四次会议审议通过） 二○二四年四月 目 录 1 第一章 总则 第二章 董事会的职权 第三章 会议的召集与主持 第四章 通知与提案 第五章 会议的召开 第六章 会议决议与记录 第七章 附则 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 董事长为公司法定代表人。 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第 3.10 条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） ...

关联资金 - 2023年期初其他关联资金往来余额390,600元[3][4] - 2023年累计发生7,506,419.81元，偿还5,758,242.97元[3][4] - 2023年末余额2,138,776.84元[3][4] 子公司资金 - 2023年期初子公司资金余额31,896,676.06元[4] - 2023年累计发生7,062,967.57元，偿还8,889,781.23元[4] - 2023年末余额30,069,862.40元[4] 总计资金 - 2023年期初总计资金余额32,043,217.06元[4] - 2023年累计发生7,243,990.57元，偿还9,217,345.23元[4] - 2023年末余额30,069,862.40元[4]

财报信息 - 公司2023年度报告及摘要于2024年4月25日刊登于巨潮资讯网[1] 业绩说明会信息 - 2024年5月10日15:00 - 17:00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 在深圳证券交易所“互动易”和“价值在线”平台网络远程举行[1] - 投资者可登录“互动易”平台“云访谈”栏目参与[2] - “互动易”平台提问通道自业绩说明会前5个交易日起开放[2] - 投资者可通过网址或微信扫描小程序码进入“价值在线”平台参与[3] - 可提前登陆“价值在线”平台会前提问[3] 参会人员信息 - 出席人员有董事长袁学亮等[5] - 特殊情况参会人员可能调整[5]

业绩总结 - 2023年营业总收入4.59亿元，上期为3.09亿元；营业总成本4.35亿元，上期为3.31亿元[24] - 2023年净利润为 - 2497.41万元，上期为2264.21万元；归属于母公司所有者的净利润为 - 2104.22万元，上期为2436.60万元[24] - 2023年基本每股收益为 - 0.04元/股，上期为0.05元/股；稀释每股收益为 - 0.04元/股，上期为0.05元/股[24] - 2023年销售费用4238.35万元，上期为2376.73万元[24] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 50,774,642.47元，上期为8,292,479.50元[29] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为133,796,441.75元，上期为333,912,895.84元[29] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 25,223,574.32元，上期为 - 201,450,053.76元[29] 财务数据 - 流动资产期末合计13.96亿元，期初合计13.92亿元；期末流动负债合计3.04亿元，期初合计2.07亿元[22] - 非流动资产期末合计5.87亿元，期初合计5.20亿元；期末非流动负债合计256.52万元，期初合计297.22万元[22] - 资产总计期末为19.84亿元，期初为19.12亿元；负债和所有者权益总计期末为19.84亿元，期初为19.12亿元[22] - 货币资金期末余额7.33亿元，期初余额8.58亿元[22] - 应收账款期末余额3.76亿元，期初余额2.41亿元[22] - 2023年末母公司所有者权益合计期末余额为1,778,322,793.48元，期初余额为1,796,078,693.09元[38] - 2023年末母公司资产总计期末余额为2,112,270,319.94元，期初余额为2,033,296,099.54元[38] 会计政策与核算方法 - 公司以12个月作为一个营业周期，以人民币为记账本位币，会计年度为公历年度[59][60][61] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，统一会计政策和期间，抵销内部往来等项目[68] - 外币业务按交易发生日汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，汇兑差额按规定处理[80] - 公司将金融资产划分为三类，初始确认时以公允价值计量，交易费用处理不同[85][86] - 应收票据、应收款项、长期应收款等按账龄组合计算坏账准备，依据信用风险特征划分组合[106][108][110][112] - 公司采用公允价值计量资产或负债，有活跃市场用报价，无活跃市场用估值技术[123] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个项目或类别提取[130][131] - 房屋建筑物折旧年限为6 - 35年，机器设备为3 - 20年，运输设备为10年，其他设备为3 - 10年，残值率均为5%[149] - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出，研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[164][165] 其他信息 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司主要从事风机设备及相关配件生产和销售，将收入确认作为关键审计事项[7] - 财务报表于2024年4月24日经公司董事会决议批准对外报出[54] - 截至2023年12月31日，公司注册资本为4.79993598亿元[52]

业绩相关 - 广东司农对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[8] - 报告期内公司未发生对外投资，关联交易合规无重大影响[9][10] 财务数据 - 截止期末公司担保实际金额14642.79元，子公司为1011.19万元保函质押[11] 未来展望 - 2024年监事会围绕公司经营管理履行监督职能[13] 公司治理 - 2023年监事会召开7次会议，审议通过厂房出租议案[2] - 公司内控体系符合要求，评价报告真实有效[12]

南方风机股份有限公司 第一条 为进一步规范南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作、促进公司加强经营管理、完善内部控制、提高内部审计工作质量、明确内审部 的责任、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合公 司章程、管理制度和实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动。它通过运 用系统、规范的方法，审核和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性 和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全体 员工实施的，旨在实现企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的过程。 第四条 本制度适用于公司各部门及所属全资、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司。 第二章 内部审计组织机构及工作职责 第五条 公司董事会在内部审计工作方面的主要职责： （一）审议批 ...

2023 年度社会责任报告 2024 年 04 月 1 南方风机股份有限公司 | 第一章 | 公司简介 3 | | --- | --- | | 第二章 | 企业社会责任履行情况 3 | | 第三章 | 职工权益 7 | | 第四章 | 供应商和客户权益保护 9 | | 第五章 | 绿色发展及社会公益 11 | | 第六章 | 未来展望 13 | 未来，公司将继续立足于通风与空气处理行业，加快新产品的开发进度，扩 大现有产品的生产能力，保持国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包的 国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等 新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利 用资本市场的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应， 提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流 的高端装备制造商和综合服务商。 第二章 企业社会责任履行情况 一、公司治理 公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 3 《深圳证券交易所上市公司自 ...

提名委员会组成 - 委员由3名董事组成，至少2名独立董事[6] 提名方式 - 有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[7] 会议规则 - 委员提议10天内召集会议[11] - 会议通知提前5日发出，可不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[19] 表决相关 - 每一委员一票表决权，举手表决[19] 实施与修改 - 工作细则经董事会审议通过实施与修改[21]

南方风机股份有限公司 独立董事工作制度 （经第六届董事会第四次会议审议通过） 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 一般规定 第三章 独立董事的任职条件 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第五章 独立董事的职权 第六章 独立董事的履职 第七章 附 则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《独立董 事办法》")，以及深圳证券交易所业务规则等有关法律、法规、规范性文件、 和公司章程等有关规定，制订本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司 ...

南方风机股份有限公司 营业收入扣除情况专项审核报告 司农专字[2024] 23008850045 号 目录 报告正文………………………………………………… 1-2 附件：2023 年度营业收入扣除情况表…………………1 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了南方风机股份有限公司 （以下简称"南风股份"）2023 年度财务报表，并于 2024 年 04 月 24 日出具了司 农审字 [2024] 23008850015 号的无保留意见审计报告。在此基础上我们审核了后 附的南方风机股份有限公司管理层编制的《南方风机股份有限公司 2023 年度营业 收入扣除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）。 一、管理层和治理层的责任 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定编制营业收入扣除情况表 是南风股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对南 风股份管理层编制的营业收入扣除情况表发表专项审核意见。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工 ...